Las Stock Options, constituyen un plan de incentivos en favor de directivos o trabajadores a través de los cuales la empresa (a través de sus órganos sociales) otorga la posibilidad de que estos últimos participen en el capital de la empresa.

De esta forma, el trabajador o directivo adquiere el derecho a consolidar un número de acciones o participaciones de la empresa, siempre y cuando este cumpla con una serie de hitos, criterios o requisitos predefinidos. En el presente blog, analizaremos la figura de las Stock Options desde un punto de vista fiscal, laboral y societario.

¿Cómo tributan las Stock Options?

A grandes rasgos podemos distinguir entre cómo tributan las Stock Options en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y cómo lo hacen en Impuesto sobre las Sociedades.

Tributación en Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas

Encontramos formas de tributación distintas en función de la naturaleza de la retribución, distinguiendo entre: retribución en Especie del Trabajo, exención en la entrega de acciones a empleados, la reducción por rendimiento irregular, la repercusión del ingreso a cuenta en el IRPF y la ganacia patrimonial sujeta a IRPF

Retribución en Especie del Trabajo.

Los planes de opción de compra de participaciones sociales, acciones o Stock Options son un sistema de retribución consistente en otorgar por la compañía al trabajador un derecho u opción de compra sobre un número determinado de participaciones sociales o acciones. El mencionado derecho u opción será intransmisible “inter vivos” y podrá ser ejercitado en una fecha predeterminada y a un precio prefijado por las partes (puede ser gratuito), y normalmente sujeto a la condición de la permanencia en la compañía y/o a la evolución de la misma.

En el momento en el que el empleado ejecuta su opción de compra y adquiere la acción se devenga, a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (en adelante IRPF), una retribución en especie por la diferencia entre el valor de mercado de la acción adquirida el día del ejercicio y el coste desembolsado efectivamente por el trabajador.

Exención en la entrega de acciones a empleados.

El artículo 42.3.f) de la Ley del IRPF establece la exención de los rendimientos de trabajo en especie derivados de la entrega, de forma gratuita o por precio inferior al normal de mercado, de acciones o participaciones de la propia empresa o de otra del mismo grupo, con la finalidad de fomentar la participación de los trabajadores en el capital de la empresa.

Para poder aplicar la exención se deben cumplir los siguientes requisitos:

  • Que el conjunto de las entregas de acciones a cada trabajador no exceda de 12.000 euros anuales. La parte que exceda será considerada retribución en especie.
  • Los beneficiarios de la entrega de acciones o participaciones deben ser los trabajadores en activo de la sociedad. La relación debe ser laboral, en caso de relación mercantil (administradores, consejeros, etc..) no se aplica la exención.
  • En el caso de los grupos de sociedades (artículo 42 del Código de Comercio) los beneficiarios pueden ser los trabajadores de las sociedades que formen parte del mismo grupo con las siguientes condiciones:
    • Cuando se entreguen acciones o participaciones de una sociedad del grupo, los beneficiarios pueden ser los trabajadores de las sociedades que formen parte del mismo subgrupo.
    • Cuando se entreguen acciones o participaciones de la sociedad dominante del grupo, los beneficiarios pueden ser los trabajadores de cualquier sociedad del grupo.

La entrega puede efectuarse en los dos casos anteriores, tanto por la propia sociedad a la que preste sus servicios el trabajador, como por otra sociedad perteneciente al mismo grupo o por el ente público, sociedad estatal o Administración pública titular de las acciones.

  1. La oferta debe realizarse a todos los trabajadores de la empresa en las mismas condiciones. En el caso de grupos o subgrupos de sociedades, este requisito debe cumplirse en la sociedad a la que preste servicios el trabajador al que le entreguen las acciones. No se entenderá incumplido este requisito cuando para recibir las acciones o participaciones se exija a los trabajadores una antigüedad mínima, que debe ser la misma para todos ellos, o que sean sujetos pasivos del IRPF.
  2. Cada uno de los trabajadores, conjuntamente con sus cónyuges o familiares hasta el segundo grado, no puede tener una participación, directa o indirecta, en la sociedad en la que prestan sus servicios o en cualquier otra del grupo, superior al 5%.
  3. Los títulos deben mantenerse, al menos, durante tres años. En el caso de las Stock Options, este plazo comienza a contar desde el ejercicio de la opción.

En el caso de las Stock Options, estas condiciones deben cumplirse en el momento del devengo del impuesto, es decir, en el momento del ejercicio de la opción de compra.

El incumplimiento del plazo de los tres años motivará la obligación de presentar una declaración-liquidación complementaria por el trabajador, en este caso la empresa no tiene obligación de regularizar el ingreso a cuenta realizado.

Reducción por rendimiento irregular

En base al artículo 20 de la Ley de IRPF, la retribución en especie generada por el ejercicio de la opción de compra y adquisición de las acciones podrá beneficiarse de una reducción del 30% en el cálculo del rendimiento sujeto IRPF cuando se cumplan las siguientes condiciones:

  1. Que tengan un período de generación superior a dos años. En el caso de opciones de compra, debe entenderse el tiempo transcurrido entre la concesión y el ejercicio de la opción de compra.
  2. Que en los cinco períodos impositivos anteriores a aquél en el que se ejercite la opción, el trabajador no hubiera obtenido otros rendimientos del trabajo con período de generación superior a dos años, a los que hubiera aplicado la reducción

Existe un límite en relación con esta reducción, la cuantía del rendimiento íntegro sobre la que se ha de aplicar la reducción del 30% no puede superar los 300.000 euros anuales. Este límite opera respecto de todos los rendimientos a los que les sea de aplicación la reducción del 30%, con independencia de su procedencia (bonus, opciones sobre acciones, indemnizaciones por extinción de la relación laboral o mercantil, etc.).

Esta reducción se podrá aplicar sobre el exceso de retribución en especie que resulte sujeto a tributación una vez aplicada la exención sobre los 12.000 euros señalada en el apartado anterior.

Repercusión del ingreso a cuenta del IRPF

La empresa deberá practicar un “ingreso a cuenta del IRPF” sobre el importe de la retribución en especie, calculado según art. 80 del Reglamento del IRPF, que genere la ejecución de la opción de compra. Este “ingreso a cuenta del IRPF” podrá repercutirse al trabajador, descontándolo del importe líquido de su nómina o bien podrá no repercutirse al trabajador, sumándose dicho “ingreso a cuenta” al valor de la retribución en especie para obtener el rendimiento íntegro del trabajo.

Ganancia patrimonial sujeta a IRPF

Con posterioridad al ejercicio de la opción de compra, la venta de las acciones percibidas estará sujeta a tributación en el IRPF como ganancia patrimonial por la diferencia positiva entre el valor de adquisición y el valor de transmisión.

El valor de adquisición de las acciones ejecutadas en opción de compra será el valor normal de mercado de dichas acciones en el momento de su entrega, con independencia de si se hubiera aplicado la exención o la reducción del 30%. En ningún caso el ingreso a cuenta correspondiente formará parte del citado valor de adquisición

Tributación en Impuesto sobre Sociedades.

El efecto en el Impuesto sobre Sociedades (en adelante IS) de la entrega de acciones por el ejercicio de opciones por parte de los trabajadores será el siguiente:

  1. En la Sociedad se generará un beneficio o pérdida por la diferencia entre el valor de adquisición de las participaciones propias y el valor de mercado en el momento de la entrega al trabajador.
  2. En la Sociedad se generará un gasto de personal por el importe de la retribución en especie resultante de la entrega de las acciones cuya opción de compra haya sido ejercitado por los trabajadores.

Régimen laboral de las Stock Options

Las Stock Options, constituyen un plan de incentivos en favor de directivos o trabajadores a través de los cuales la empresa (a través de sus órganos sociales) otorga la posibilidad de que estos últimos participen en el capital de la empresa. De esta forma, el trabajador o directivo adquiere el derecho a consolidar, un número de acciones o participaciones de la empresa, siempre y cuando este cumpla con una serie de hitos, criterios o requisitos predefinidos.

El Tribunal Supremo, en su Sentencia del 24 de octubre de 2001 (RJ 2362) describe a estas opciones sobre acciones o participaciones como un derecho que, de forma onerosa o gratuita, otorga la empresa al trabajador para que éste, en un plazo determinado, pueda adquirir acciones de la propia compañía o de otra vinculada, estableciéndose para ello un precio, frecuentemente el valor de la acción el día que se concede el derecho, posibilitando que, tras el vencimiento de aquel plazo y una vez ejercitada la opción, el empleado pueda percibir las propias acciones o participaciones al precio fijado en el momento del otorgamiento del derecho.

Desde un punto de vista de la categorización laboral de dichos incentivos, la sentencia referida reafirmó el carácter salarial de los Stock Options. El Alto Tribunal afirmó que en la medida en que dicho incentivo fomenta una fidelización de los trabajadores y directivos con respecto de la actividad y futuro de la empresa, tales programas cuentan con un marcado carácter retributivo.

Otras cuestiones relativas a las Stock Options

Con respecto al propio funcionamiento de una Stock Options destacamos 3 fases bien diferenciadas:

  1. Otorgamiento de la opción: esta es la fase más temprana, en la cual la empresa suscribe el contrato de Stock Options con el trabajador o directivo determinado, fijando un precio cierto, y asignando un número determinado de participaciones o acciones.
  2. Vesting o periodo de maduración: en esta fase, la opción sobre acciones o participaciones nace, mediante la consecución de una serie de hitos u objetivos, o con el plazo de un período cierto de días, meses o años. El vesting es un concepto que define el momento temporal en que las opciones sobre acciones o participaciones se ejecutan por el trabajador o directivo y por tanto dichas opciones sobre acciones o participaciones se adquieren. En este sentido, podemos encontrar un escenario en el que la empresa otorga un vesting normal, esto es, se entregan a los trabajadores opciones sobre participaciones o acciones y estas se van consolidando, en una línea temporal determinada (normalmente de año a año); por otro lado, tenemos el vesting inverso, en el que, al contrario que en el normal, lo que se entrega no son opciones sobre las participaciones o acciones sino que las propias participaciones o acciones se entregan al comienzo, sin embargo, el trabajador o directivo tendrá que devolverlas (se suele configurar una opción de compra obligatoria en favor de la empresa) en caso de que este no cumpla con los hitos definidos por la empresa.
  3. Período de ejercicio de la opción: en esta fase, las opciones sobre participaciones o acciones se han consolidado, y comienza el plazo para que el directivo o trabajador pueda ejecutarlas, esto es, adquirir las participaciones o acciones a las que la opción le legitimaban y bajo el precio establecido en la primera fase.

LetsLaw

Desde Letslaw contamos en nuestro equipo con profesionales que pueden asesorar acerca de cuál es la mejor fórmula para incentivar y mejorar las relaciones entre trabajadores o directivos y la sociedad, mediante la instrumentación de un plan de Stock Options.