Pasos finales en las rondas de inversión en startups

Pasos finales en las rondas de inversión en startups

Este artículo sobre los pasos finales en las rondas de inversión en startups pone fin a un año complejo en materia de inversión en startups. El ya pasado años 2023, ha sido un año en el que el ticket medio puede haberse reducido, pero en el que los proyectos con más potencial han conseguido, en la mayoría de los casos, financiación para continuar con el desarrollo de sus proyectos.

En estos pasos finales en las rondas de inversión en startups, que trataremos de explicar de una manera somera, cabe destacar que cada ronda de inversión tiene sus peculiaridades. En este caso, el procedimiento para su cierre, continuando con el ejemplo de los anteriores artículos, es decir, una ronda de inversión mediante notas convertibles.

Pasos finales en las rondas de inversión en startups: los inversores se convierten en socios

Antes de nada, conviene esclarecer los pasos anteriores, dividos en artículos en el presente blog, para poder tener una visión más egeneral y clara del procedimiento:

1. Guía sobre ronda de inversión en startups: con las consideraciones previas a tener en cuenta en este tipo de procedimientos.
2. Guía ampliada sobre rondas de inversión en startups: pasos a seguir en los inicios de las rondas de inversión.
3. Siguientes pasos en la guía de las rondas de inversión en startups: continuación de los pasos anteriores, focalizados en el supuesto de  una ronda de inversión mediante notas convertibles.
4. Pasos finales en las rondas de inversión: (el presente artículo) en el que los inversores se convierten en socios.

Dentro de esta última parte con los pasos finales del procedimiento, imaginemos que el equipo promotor ya ha conseguido firmar todas las notas convertibles con los inversores, ya se han realizado las aportaciones y llega el momento de capitalizar las aportaciones, convirtiendo a los inversores en socios de la sociedad.

Simplificando el procedimiento (verificar siempre con los estatutos y el pacto de socios de la sociedad), los pasos finales en las rondas de inversión en startups serían los siguientes:

Emitir un informe de administradores sobre la capitalización

Emisión por parte del Órgano de Administración un informe de administradores sobre la capitalización que se pretende, donde entre otras cuestiones, se dejará constancia de que las deudas de los inversores son líquidas, vencidas y exigibles.

Es decir, que las aportaciones realizadas mediante préstamo por la nota convertible se pueden capitalizar. Indicando cuál es la cuantía, la valoración pre-money de la sociedad, el valor de conversión (la prima y el nominal), el número de participaciones que le corresponde y la concreta numeración.

Convocar una junta de socios

Convocar en plazo, una junta de socios para aprobar el citado informe, la ampliación de capital y la consecuente modificación del capital social, que recordemos, siempre será una modificación de los estatutos de la sociedad.

Redactar el acta con las decisiones de la junta

Redactar por parte del secretario de la junta de socios con el visto bueno de la presidente de la misma el acta donde se recojan las decisiones adoptadas en la citada junta.

Emitir la correspondiente certificación por parte del secretario del consejo de administración (si el órgano de administración es consejo de administración) la correspondiente certificación que, con el visto bueno del presidente del consejo, en las que se recojan los acuerdos adoptados en la junta de socios, si es mediante extracto, aquellos que se deben elevar a público.

Elevar al público

Solicitar cita en notaría para elevar a público la ampliación de capital, la consecuente modificación del capital social y del artículo de los estatutos donde se recoge. Una vez elevada a público ante notario, solicitar su inscripción en el registro mercantil correspondiente. Y por último, hacer seguimiento hasta su inscripción. 

Esta descripción será la que seguramente encontréis en internet, junto a ella, hay una serie de trámites que se suelen obviar y que se deben considerar:

• El primero, es que los nuevos socios deben suscribir el pacto de socios al momento de la capitalización de sus préstamos.
• El segundo, que la ampliación conlleva presentar el modelo 600 y en el caso de inversión extranjera, el D-1A.
• Por último, se deberá modificar el libro de socios y notificar dicha modificación al registro mercantil.

Con lo anterior, habríamos concluido el procedimiento para una ampliación exitosa. Las rondas de inversión son procesos complejos y muy importantes, por ello conviene que los fundadores y/o los administradores dediquen tiempo a su planificación, a encontrar a los compañeros de viaje (recordemos, es muy fácil incluir un socio, pero muy difícil sacarlo) y a pactar unas condiciones donde estando las partes cómodas, permitan a la sociedad, llegar a la siguiente parada en su crecimiento.

Si necesitas más información o asesoramiento experto no dudes en consultar con nuestro equipo de abogados de mercantil de Letslaw.