Siguientes pasos en la guía de las rondas de inversión en startups

Siguientes pasos en la guía de las rondas de inversión en startups

Por fin, hoy llegamos al último bloque sobre los siguientes pasos en las rondas de inversión, hasta ahora hemos ido delimitando los intereses, tipos y demás circunstancias que afectan a estos procesos, trascendentales para la vida y supervivencia de una startups.

A continuación, siguiendo la guía sobre rondas de inversión en startups, vamos a resumir el procedimiento en el caso de una inversión por nota convertible, el mecanismo de ampliación más habitual hoy en día, por el cual, como ya sabemos, el inversor firmará un préstamo convertible en participaciones de la sociedad en unas condiciones determinadas.

Disclaimer: recomiendo al lector, que, de una lectura a las partes anteriores, para una mejor compresión. 

Pasos previos de las rondas de inversión en startups

En la primera fase, los fundadores (imaginemos que estamos en una fase pre-seed) han analizado, como ya vimos en los artículos anteriores de la guía ampliada sobre rondas de inversión en startups, cuanto capital necesitan y cuál es la valoración pre-money de la compañía, basándose en los indicadores habituales y en la perspectiva de crecimiento de la sociedad.

Dividiendo la valoración-premoney entre el número de participaciones existentes, los founders han calculado el valor por participación, con su prima y su valor nominal (para que sea más sencillo, proponemos un ejemplo, imaginemos que han valorado su compañía en 300.000 euros, y que como suele ser habitual en esta fase, su capital social, está conformado por 3.000 participaciones de 1 euro de valor nominal, por lo tanto el valor por participación será de 100 euros por participación, con un nominal de 1 euro y 99 euros de prima).

Adicionalmente, los fundadores ya han realizado varios pitches y han contratado algún servicio de Fundraising (como el que prestamos desde Letslaw), como consecuencia, han contacto con algunos potenciales inversores interesados,  a los que van a enviar un Termsheet (donde se recogen los elementos esenciales de la inversión) o directamente, la nota convertible que regulará la concesión del préstamo convertible.

Una vez enviado, cuando los fundadores ponen por escrito lo que previamente han comunicado, es cuando empieza la verdadera negociación, en una etapa pre-seed, las conversaciones suelen girar sobre si la valoración pre-money es realista, si se acuerda incluir un cap y/o un floor en la valoración de conversión, beneficiando el cap a los inversores y el floor a la compañía.

Rondas de inversión en startups: derechos adicionales para los inversores

Por otro lado, seguramente los inversores pedirán algunos derechos adicionales, como aquellos destinados a tener cierto control sobre compañía (por ejemplo, nombrar a un miembro en el consejo de administración o un observador, establecer un régimen de mayorías cualificado para la toma de decisiones claves, etc.).

Adicionalmente, puede pedir regular un  futuro exit de la compañía, hacer un Follow-on en las siguientes rondas,  incluso una cláusula que les proteja en caso de down round (es decir, que la siguiente ronda de inversión se realice con una valoración pre-money inferior a la que entraron en la sociedad) o un compromiso de permanencia y dedicación de los socios fundadores en la Sociedad.

Desde nuestra experiencia, los dos elementos esenciales en esta etapa son la determinación de porcentajes de entrada en el capital y las cláusulas de control de la compañía, aunque, claro está, debe de valorarse en conjunto todas las pretensiones solicitadas por el inversor y negociarse en consecuencia.

Una recomendación previa a la ronda de inversión que entiendo bastante útil, es que exista un pacto de socios ya acordado entre los socios iniciales que siente la bases de las relaciones entre los socios y la sociedad, porque siempre dará a los fundadores una posición de fuerza en la negociación, ya que se negociará modificar algo existente, mientras que si es el inversor el que presenta el pacto, este mostrará un pacto que aunque seguro que muy correcto, estará posiblemente más alineado con sus intereses.

Una vez negociados estos puntos, si hay acuerdo, se procederá a firmar la nota convertible con el futuro socio, ahora prestamista, y se producirá el ingreso del préstamo en la cuenta bancaria de la sociedad.

Este proceso debe realizarse con cada uno de los potenciales socios, las condiciones no deben diferir en exceso (salvo el monto económico) con los diferentes socios, salvo que para perfiles claves, o, por ejemplo, con el lead investor, con el que se puede acordar, un descuento sobre la valoración pre-money, de tal manera que por la misma inversión recibirá más participaciones.

Una vez cerrado este proceso, se procederá a la ejecución de la ampliación de capital, pero ese será el último artículo de esta serie. Si necesitas asesoramiento en materia de rondas de inversión en startups, nuestro equipo de Letslaw by RSM de abogados de mercantil estará encantado de ayudarte. No lo dudes y contacta con nosotros.