La prima de asunción y la prima de ajuste en las ampliaciones de capital

La prima de asunción y la prima de ajuste en las ampliaciones de capital

En el contexto de las ampliaciones de capital, dos conceptos clave suelen generar dudas: la prima de asunción y la prima de ajuste. Ambas tienen implicaciones significativas para las empresas que buscan inyectar nuevos fondos o reestructurar su capital, y es fundamental comprender cómo funcionan y cuándo aplicarlas.

¿Qué es la prima de asunción?

La prima de asunción es un importe adicional al valor nominal de las acciones que los nuevos socios deben aportar al adquirir nuevas participaciones o acciones en una ampliación de capital. Este importe refleja el valor real de la empresa en el momento de la ampliación, diferenciándose del valor nominal de las acciones, que puede estar desactualizado o no reflejar la situación financiera actual.

Por ejemplo, si una empresa tiene un valor nominal de 1 euro por acción, pero el valor real de mercado de cada acción es de 5 euros, la prima de asunción será la diferencia, es decir, 4 euros por acción. Esta prima permite que los nuevos accionistas entren en la empresa en igualdad de condiciones con los socios existentes, evitando una dilución injusta del valor para los accionistas anteriores.

Justificación de la prima de asunción

Si el patrimonio social de la empresa tiene un valor superior al capital social, las participaciones sociales tendrán un valor real superior al nominal. En una ampliación de capital, si todos los socios existentes participan proporcionalmente, no habría perjuicio alguno. Sin embargo, en el caso de dar entrada a nuevos socios, los accionistas existentes deben proteger su interés estableciendo una prima de asunción. De esta manera, cualquier socio nuevo, o incluso los socios existentes que participen en la ampliación, deberán pagar no solo el valor nominal, sino también una prima o sobreprecio que refleje el valor real de las participaciones.

Además, si en una ampliación de capital en una sociedad limitada se pretende excluir el derecho de adquisición preferente de los socios ya existentes, es obligatorio acordar una prima de asunción para garantizar que el valor real de las participaciones se mantenga intacto para los socios actuales.

Admisión legal de la prima de asunción

La prima de asunción está reconocida legalmente en varios artículos de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y en el Reglamento del Registro Mercantil (RRM). El artículo 303 de la LSC menciona la posibilidad de un aumento de capital con prima de asunción, al referirse a las reservas por prima de asunción de las participaciones sociales.

Asimismo, el artículo 308 de la LSC exige que, en el caso de exclusión del derecho de preferencia, el valor nominal de las nuevas participaciones más el importe de la prima se corresponda con el valor real de las participaciones según el informe de los administradores, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada. 

El artículo 198 del RRM también menciona la obligación de incluir la prima, en caso de haberse acordado, con su cuantía correspondiente por cada participación creada, en la escritura de aumento de capital.

¿Qué es la prima de ajuste?

La prima de ajuste es la diferencia de valor de la última de las participaciones cuando se realiza una ampliación de capital. Este ajuste se realiza para redondear el valor total de la inversión en relación con el precio de las participaciones emitidas.

Pongamos por ejemplo, si se invierten 100 euros en una ampliación de capital y el valor de cada participación es de 49 euros, se recibirán dos participaciones: una de 49 euros y la otra de 51 euros, de modo que el inversor alcance el valor total de su inversión. Este diferencial de 2 euros que redondea el valor es lo que se denomina prima de ajuste.

Función de ambas primas en las ampliaciones de capital

En una ampliación de capital, la empresa emite nuevas acciones o participaciones para captar recursos. La prima de asunción garantiza que los nuevos inversores paguen el valor real de la empresa, mientras que la prima de ajuste permite redondear las participaciones al valor total de la inversión realizada, manteniendo el equilibrio entre el valor de las participaciones emitidas y la inversión.

Ambas primas contribuyen a mantener el equilibrio entre los intereses de los nuevos y antiguos accionistas, asegurando una correcta valoración de la empresa y evitando conflictos entre las partes.

Conclusión

La prima de asunción y la prima de ajuste son herramientas esenciales en las ampliaciones de capital para garantizar una estructura de capital justa y equilibrada. Entender su funcionamiento es clave para llevar a cabo una ampliación exitosa, que proteja tanto a los nuevos como a los antiguos accionistas, respetando los valores reales de la empresa y cumpliendo con la normativa vigente.