Oct 27 2021

Aportaciones no dinerarias en aumentos de capital

¿Te preguntas cuáles son las aportaciones no dinerarias? Cuando una sociedad desea captar capital para destinarlo a su crecimiento o a distintos objetivos que sean parte del interés social, suelen valorarse diferentes fórmulas para obtener dicha inyección de fondos con los cuales puede hacer frente a sus necesidades.

Tradicionalmente existen las denominadas aportaciones dinerarias que consisten en la aportación de una suma de dinero exacta la cual tiene un valor concreto. Este tipo de aportaciones son frecuentes cuando se desea captar inversores en un proyecto para poder destinar el capital captado al crecimiento de la sociedad.

Pero ¿Es acaso esta la única forma de hacer una aportación a una sociedad? ¿Qué ocurre si se quiere aportar una maquinaria por ejemplo o un local comercial? ¿Qué ocurre si lo que se quiere hacer es compensar una deuda que tenga la sociedad a cambio de ciertas participaciones de esta? Bueno, en este caso nos encontramos ante las denominadas aportaciones no dinerarias.

Una aportación no dineraria es toda aquella que no se hace líquidamente, es decir, con una cantidad de dinero exacta pero si se hace mediante algún bien, un contrato o un derecho que sea susceptible de ser valorado económicamente.

Esta es una formula bastante conveniente para abordar las distintas realidades jurídicas que pueden producirse en el marco de las relaciones y necesidades de la vida societaria. Por ejemplo, supongamos el caso de una sociedad limitada en la que los socios no tienen los 3.000 euros líquidos necesarios como requisito legal para su constitución, pero si que tienen ordenadores valorados en 3.500 euros. En este caso, la aportación puede ser perfectamente los ordenadores, ya que, estos son susceptibles de valoración económica, por lo que podrá hacerse esta aportación como una no dineraria.

¿Cómo se contabilizan las aportaciones no dinerarias?

Para entender mejor el funcionamiento y el mecanismo de contabilización de las aportaciones no dinerarias, hay que atender a las disposiciones de la Ley de Sociedad de Capital, concretamente a sus artículos 67 y siguientes.

Esencialmente debe tenerse presente que al ser una aportación sin un valor concreto asociado como si es el caso de las aportaciones dinerarias, se hace necesario someter a una valoración económica. La Ley menciona que para el caso de las sociedades anónimas deberá realizarse una valoración económica de la aportación no dineraria por parte de un experto independiente, quien elaborará un informe que deberá contener la descripción de la aportación, sus datos registrales en caso de que existan y la valoración de la aportación expresando los criterios empleados para su valoración determinando si corresponde al valor nominal y la prima si fuera el caso, de las acciones emitidas en contrapartida. En este caso, se procederá de esta forma para la constitución de Sociedades Anónimas.

En el caso de las Sociedades Limitadas la Ley prevé que no es necesario ningún informe sobre la valoración de los bienes, bastará con proporcionarle al notario la relación de los bienes que sean objeto de la aportación, siendo un proceso bastante más sencillo y rápido.

Otros aspectos legales de las aportaciones dinerarias para tener en cuenta

En la vida de una sociedad hay un aspecto especialmente relevante de cara a las aportaciones no dinerarias para operaciones de ampliación de capital social y es su relación con el derecho de suscripción/adquisición preferente.

El Derecho de suscripción preferente es aquel que tienen los socios o accionistas de una Sociedad de tener una opción de adquirir preferentemente y antes que un tercero, las acciones o participaciones de la sociedad. Por ejemplo, si en la sociedad “A” desea ampliar el capital, siguiendo lo dispuesto en la ley, si se hace con aportaciones no dinerarias, no existirá el derecho de suscripción preferente de los socios. Es decir, que estos no tendrán ninguna preferencia de cara a terceros para hacerse con las emisiones de acciones o participaciones nuevas que se deriven de la operación de aumento de capital.

Especiales dudas se suscitan en el caso de las aportaciones por compensación de créditos, ya que, para un importante sector de la doctrina, estas son aportaciones dinerarias y para otro importante sector, deben ser consideradas como aportaciones no dinerarias al entender que un crédito no es una cantidad líquida de dinero. Lo cierto es que en la actualidad, el sector mayoritario de la doctrina entiende que un crédito es un derecho y por lo tanto no es propiamente una cantidad líquida de capital, por lo que un aumento por compensación de créditos deberá entenderse como un aumento de capital con aportaciones no dinerarias. Esta misma postura es la que sostiene la Audiencia Provincial de Madrid y distintas resoluciones del registro mercantil abordando este debate.

En conclusión, sea cual sea la vía que se tome para realizar una aportación de capital, bien en la constitución de la sociedad o bien para una operación posterior de ampliación de capital, es importante valorar todos los escenarios posibles y las distintas ventajas que tiene poder realizar aportaciones no dinerarias, dando una flexibilidad bastante interesante en este tipo de operaciones.

Aspectos fiscales de las aportaciones no dinerarias

La regulación fiscal de las aportaciones no dinerarias se encuentra recogida en la Ley 27/2014 del Impuesto de Sociedades y determina un régimen con ciertas particulares.

Es especialmente relevante saber quién es el aportante y cuáles son los impuestos que tributa, ya que, en función de esto, si es sujeto pasivo del Impuesto del Valor Añadido, la regla general es que se tributen por el IVA. Existe una excepción para el caso de los bienes inmuebles, ya que, dichas aportaciones tributarán por el impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

La base imponible que se tendrá como referencia a cualquier efecto será la relativa a la valoración fiscal que tengan las participaciones o acciones entregadas a cambio de la aportación siendo ese el valor especialmente importante de cara a la tributación.

También es importante mencionar que las aportaciones que se realicen a una sociedad tienen efectos en lo relativo al Impuesto de la Renta de las Personas Físicas, siendo relevante el valor de las participaciones o acciones adquiridas teniendo en cuenta su valor nominal y luego la prima adicional asociada a su emisión.

Lo cierto es que hay muchas particularidades que analizar y revisar en cuanto al régimen fiscal de las aportaciones no dinerarias por lo que es de especial importancia asesorarse con un experto que pueda ayudar a entender cual es el régimen fiscal aplicable para cada caso concreto.

LETSLAW

Desde Letslaw contamos con profesionales expertos en procesos de constitución de sociedades y de ampliaciones de capital mediante aportaciones dinerarias y no dinerarias que podrán asistirte en este tipo de procedimientos, desde el inicio hasta el final del mismo.