Vesting y reverse vesting de los socios fundadores

Vesting y reverse vesting de los socios fundadores

En una nueva entrega de artículo del blog hablaremos del vesting y reverse vesting de los socios fundadores, mecanismos que son fundamentales y que, por tanto, deben constar tanto en el pacto de socios como en un eventual plan de ESOP.

Debido a las dificultades que enfrentan numerosas startups para ofrecer salarios competitivos a sus empleados, se hace necesario buscar alternativas para atraer y retener talento. Entre estas opciones se encuentran la concesión inicial de acciones de la empresa, phantom shares o plan de stock options.

A menudo, son una estrategia clave utilizada por los fundadores de startups para atraer y retener talento altamente demandado en el mercado, normalmente trabajadores clave para el correcto desarrollo de la `startup´ logrando a través de ellos generar un sentido de pertenencia, compromiso e identificación del personal con la empresa.

Precisamente, y dada la finalidad de estos mecanismos de vesting y reverse vesting, resulta igual de importante establecer cláusulas en los planes de ESOP o de phantom shares que permitan evitar que determinados empleados clave abandonen la startup al poco tiempo de recibir estos incentivos. Esto se hace regulando compromisos de consolidación (conocidos como vesting.)

Bases del vesting

Dentro de los mecanismos de vesting y reverse vesting, hablamos del primero. Cuando incorporamos una cláusula que contemple un periodo de vesting en un pacto de socios o en un plan de incentivos, el empleado no consolida sus stock options/phantom shares en el mismo momento en que se les adjudican.

La sociedad mantiene en su poder acciones o participaciones de propia emisión y las va liberando exclusivamente a los fundadores o trabajadores en función del cumplimiento de un periodo de tiempo (normalmente no dura más allá de cuatro años) o vinculado al cumplimiento de hitos o metas de la startup. 

Pongamos un ejemplo de vesting: es el caso de un empleado que ha recibido 1.000 stock options suscrito entre el trabajador y la compañía que reconozca un periodo de vesting de 4 años con periodos de consolidación anuales a razón de un 25% cada anualidad, el trabajador consolidará sus stock options de la siguiente manera:

• Año 1: 250 SO
• Año 2: 250 SO
• Año 3: 250 SO
• Año 4: 250 SO

De esta forma, el trabajador consolidará año a año 250 stock options correspondientes a cada anualidad. Para que finalmente consolide sus 1000 stock options deberá esperar a que transcurran 4 años desde el inicio del plazo de vesting.

Por lo que si el trabajador decide marcharse de la sociedad habiendo transcurrido únicamente dos años desde que empezó a trabajar en ella, únicamente habrá consolidado 500 stock options.

Además de lo mencionado anteriormente, cuando fijamos un vesting en un plan de incentivos o en el pacto de socios es común que se acompañe con un cliff. Por cliff se entiende aquel periodo de tiempo (normalmente 1 año) hasta cuyo transcurso no comienza la consolidación de las phantom shares/stock options pero esto no impide que el plazo pueda ser más corto o largo según lo negociado entre las partes o la sociedad. 

Por ejemplo, un empleado que tiene un periodo de vesting de 4 años con 1 año de cliff se traduce en que, este tendrá un 0% consolidado de sus participaciones o acciones hasta que no pase el periodo de 1 año.

Los socios fundadores y el reverse vesting

Por el contrario, a diferencia de los empleados, los socios fundadores ya son titulares de las participaciones de la compañía, por lo que no les resulta de aplicación la figura del vesting tal y como lo hemos expuesto anteriormente. En estos casos, entrará en juego lo que se conoce como reverse vesting.

El reverse vesting consiste en el otorgamiento por el socio fundador de una opción de compra de sus participaciones en favor de la Sociedad o del resto de socios. De este modo, si el socio fundador abandona la compañía antes de alcanzarse el periodo mínimo de permanencia acordado, vendrá obligado a transmitir al resto de socios o a la propia sociedad (en función de lo que se pacte) aquellas participaciones sociales que no haya consolidado. Es decir, que a diferencia del vesting convencional, las acciones sí son de su propiedad y lo seguirán siendo si cumplen lo pactado. 

Al igual que sucede en el vesting, el reverse vesting suele tener un periodo cliff, y puede que en cada ronda de financiación se renueve el compromiso. Por ejemplo, si una startup que levantó una ronda hace 2 años y aplicó reverse vesting a sus fundadores, puede verse obligada a renovar el compromiso si un nuevo inversor lo pide. En ese caso, los fundadores volverían a empezar a vestear desde 0.

En Letslaw by RSM somos especialistas en la incorporación de cláusulas de vesting y reverse vesting de los socios fundadores en planes de incentivos y pactos de socios, por lo que nuestro equipo de abogados mercantil podrá asesorarte en todo aquello que necesites.