Las obligaciones de los socios en la sociedad limitada

Las obligaciones de los socios en la sociedad limitada

Anteriormente hemos tenido la oportunidad de abordar el interesante tema relativo a los deberes de los administradores en las sociedades de capital. A pesar de ello y de ser sin duda una consulta recurrente, muchas veces se olvida el importante rol que tienen los socios y sus distintos deberes con la sociedad.

Hoy en nuestra entrada, trataremos de exponer brevemente cuales son los principales deberes que tienen los socios en una sociedad de capital y las consecuencias que pueden derivarse de su incumplimiento.

Los deberes de los socios en las Sociedades Limitadas

Contraria a la afirmación frecuente que hace mención de que el único deber del socio es aportar capital a la sociedad, tanto la Ley de Sociedades de Capital como la Jurisprudencia del Tribunal Supremo ha permitido delimitar una serie de obligaciones inherentes a la condición de socio en una Sociedad Limitada, deberes que, de ser incumplidos, derivan en supuestos de responsabilidad.

Los deberes de los socios en una sociedad mercantil son, sin duda alguna, un mecanismo que permite dotar de seguridad y garantías a los demás participantes en la esfera de la sociedad, desde a los administradores, a los otros socios y a terceros con un interés legítimo.

Es así como ha sido posible delimitar un catálogo de los principales deberes de los socios, entre los que podemos mencionar el deber de notificación de su propósito de transmitir participaciones sociales, cumplir las prestaciones accesorias establecidas en los Estatutos Sociales, deber de lealtad, deber de buena fe, deber de aportación, entre otros.

A continuación, exponemos las principales consideraciones a tener presente de cada uno.

El deber de notificación del propósito del socio de transmitir las participaciones sociales

Es importante entender que el régimen de transmisión de las participaciones sociales va a ser diferente entre una Sociedad Anónima y una Sociedad Limitada. Principalmente, en la S.A. la transmisión será libre mientras que en la S.L. esta estará sujeta a una serie de formalidades y obligaciones que estipula la Ley de Sociedades de Capital.

Uno de los principales deberes que tiene el socio en las Sociedades Limitadas es notificar a los demás socios de su deseo de transmitir las participaciones sociales que están a su nombre. Esto es para garantizar el cumplimiento del derecho que tienen los socios de adquisición preferente de las participaciones sociales.

Para cumplir con esta obligación legal, el socio que se proponga a transmitir sus participaciones sociales deberá comunicarlo por escrito a los administradores (artículo 107 de la LSC) haciendo constar el número de las participaciones que desea transmitir, la persona que va a adquirirlas, el precio y demás características de la operación.

Además, no solo bastará con comunicar su deseo de transmitir las participaciones sociales, luego, la propia sociedad, es decir, sus socios reunidos en Junta General, deberán consentir la transmisión de las participaciones. En ese momento, si hay algún socio interesado en adquirir las participaciones sociales en los términos de la oferta transmitida, podrá anunciarlo y proceder con su adquisición.

Es importante atender a cualquier otra estipulación relativa a la transmisión de las participaciones que conste en los Estatutos Sociales bien para dificultar su transmisión o bien, para facilitarla. En cualquier caso, se deberá tener presente en todo momento lo que dispone el artículo 108 de la LSC, el cuál señala que cualquier disposición en los EESS que haga prácticamente libre la transmisión de las participaciones sociales en una Sociedad Limitada será nula.

Es igualmente importante comentar que, salvo disposición expresa en los Estatutos Sociales, la transmisión de participaciones sociales que se haga en favor de cónyuges, ascendentes, descendientes u otro socio, será completamente libre, sin ser necesaria notificación previa con su posterior aprobación por parte de la Junta General de la Sociedad.

El cumplimiento de las prestaciones accesorias estatutariamente delimitadas

Al momento de constituir una sociedad limitada, los socios tienen esencialmente dos obligaciones: aportar el capital necesario, en este caso, al menos 3.000€ y adicionalmente las denominadas prestaciones accesorias.

La regulación de las prestaciones accesorias se encuentra recogida en el artículo 86 de la LSC, determinando que las obligaciones pueden ser esencialmente de dar algo a la sociedad, por ejemplo, un bien inmueble, o una obligación de hacer, como la obligación de uno o de todos de prestar su trabajo a la sociedad

En cualquier caso, deberán ser los propios Estatutos Sociales los que delimiten la obligación accesoria concreta que deberá prestar el socio y los términos en los que la deberá realizar, además deberán determinar si se hará con carácter gratuito o a cambio de una retribución económica.

El deber general de buena fe del socio

Todo socio tiene un deber de actuar conforme a la buena fe en virtud de las disposiciones del Código Civil, concretamente en lo estipulado en el artículo 1.258.

Partiendo de la lógica de nuestro sistema mercantil en el que se entiende que la Sociedad nace del contrato de sociedad previo, libre y voluntariamente suscrito por los socios, las disposiciones del contrato deberán ser cumplidas de conformidad con la buena fe.

Un claro ejemplo del actuar de no actuar de buena fe es cuando la sociedad tiene una deuda con un tercero a la que sabe que no podrá hacer frente y de igual forma decide aprobar un reparto de dividendos a final de un ejercicio, siendo una actuación contraria a la buena fe.

Deber de Lealtad de los socios en una sociedad limitada

Por lo general, suele hablarse del deber de lealtad que tienen los administradores de una sociedad, pero aspecto más debatido es el relativo al deber de lealtad de los socios.

Por ello, se suele entender al deber de lealtad de los socios en un sentido estrictamente fiduciario, es decir, la obligación que tiene el socio de anteponer el interés social antes que el suyo propio cuando adopta decisiones discrecionales, siendo su voluntad decisiva en el hacer o no hacer de los órganos sociales.

Debemos agregar que, una conducta de un socio solo por estar orientada a sus intereses personales no es contraria al deber de lealtad, al final, es necesario realizar una ponderación valorando la situación concreta para poder determinar si se ha cumplido con el deber de lealtad o si este ha sido incumplido.

En LETSLAW somos expertos en la asesoría para la resolución de conflictos societarios. Nuestros profesionales cuentan con más de 10 años de experiencia asesorando a socios en sociedades limitadas.