Vesting y Phantom Shares: cómo retener talento sin perder el control de tu empresa

Vesting y Phantom Shares: cómo retener talento sin perder el control de tu empresa

Retener talento es uno de los grandes retos de cualquier empresa en crecimiento. En un entorno cada vez más competitivo, en el que los perfiles más valiosos reciben muchas ofertas, ofrecer un salario atractivo ya no es suficiente. Los empleados buscan proyectos donde puedan crecer, aportar valor y, sobre todo, sentirse parte de algo más grande. ¿Pero cómo se logra ese sentido de pertenencia sin ceder el control de la empresa? Para ello nacen el vesting y las phantom shares.

Muchas empresas se enfrentan al dilema de cómo recompensar a empleados clave sin diluirse demasiado ni complicar su estructura. Ofrecer participaciones reales puede ser una solución, pero conlleva riesgos, ya que se cede parte del control, se complica la toma de decisiones y se introduce a nuevos socios con derechos que quizá no están alineados con la visión a largo plazo de los socios fundadores.

Aquí es donde las herramientas como el vesting y las phantom shares se convierten en grandes aliadas para alinear intereses, fomentar el compromiso y proteger la estructura de la empresa.

Vesting

El vesting es un sistema que permite otorgar derechos progresivos sobre participaciones o beneficios económicos de la empresa, condicionados al cumplimiento de ciertos requisitos, generalmente el paso del tiempo y/o el logro de objetivos.

Por ejemplo, se puede ofrecer a un empleado un 2% del equity, pero con un calendario de vesting de cuatro años, con un “cliff” de un año. El cliff significa que no adquirirá ningún derecho hasta que cumpla su primer año, y a partir de ahí irá consolidando un porcentaje cada mes hasta completar el 100% a los cuatro años. Si se marcha antes del primer año, no recibirá nada. Si se va después de dos años, solo habrá consolidado el 50%.

Esta estructura protege a la empresa de otorgar participación a personas que no se quedan el tiempo suficiente como para aportar un verdadero valor.

Phantom shares

Las phantom shares (o “participaciones fantasma”) son un mecanismo mediante el cual se ofrecen derechos económicos similares a los de un socio, pero sin entregar participaciones reales ni alterar la estructura societaria. Es decir, el beneficiario no se convierte en socio, pero sí puede participar de los beneficios, como si lo fuera.

Por ejemplo, si se otorgan phantom shares equivalentes al 1% de la empresa y en el futuro se vende la empresa por 10 millones, el beneficiario recibirá un pago equivalente al 1% del valor, es decir, 100.000 euros. Sin embargo, durante todo ese tiempo no tuvo derecho a voto, ni participación en juntas, ni acceso a información confidencial propia de un socio.

Las phantom shares se instrumentan habitualmente a través de contratos privados que establecen condiciones muy claras: plazos, eventos que activan el pago (como una compraventa o una ronda de inversión).

Combinar phantom shares y vesting

Por otro lado, la combinación de phantom shares con el vesting es una estrategia aún más efectiva. Es decir, ofrecer phantom shares con un plan de vesting. De este modo, el empleado percibe que puede beneficiarse económicamente del crecimiento de la empresa, pero solo si se mantiene en ella durante el tiempo acordado o cumple ciertos hitos.

Esta combinación aporta varias ventajas:

• Retiene talento: las personas se quedan porque hay una recompensa futura significativa.
• Evita conflictos societarios: al no convertirse en socios, los empleados no participan en la gestión ni votaciones.
• Alinea intereses: cuanto mejor le vaya a la empresa, mayor será el beneficio económico para todos.
• Flexibilidad jurídica y fiscal: se puede adaptar a diferentes marcos normativos y acuerdos personalizados.

Tanto el vesting como las phantom shares deben estar cuidadosamente redactadas en el plan de incentivos. Es esencial contar con asesoría legal para evitar ambigüedades que puedan dar lugar a conflictos futuros.

Además, hay que considerar las implicaciones fiscales. En muchos países, las phantom shares tributan como renta del trabajo en el momento en que se materializa el pago. Esto puede suponer una carga fiscal significativa si no se planifica bien.

En definitiva, en un mercado laboral donde el talento marca la diferencia, las empresas deben ser creativas para atraer y retener a sus mejores profesionales. Herramientas como el vesting y las phantom shares permiten ofrecer incentivos potentes sin renunciar al control ni complicar la estructura societaria.

No se trata solo de repartir beneficios, sino de construir equipos comprometidos con una visión compartida. Cuando los empleados sienten que su esfuerzo tiene un impacto real y pueden participar del éxito, se convierten en auténticos socios del proyecto, aunque no figuren como tales en el registro mercantil. Y ahí es donde reside el verdadero valor de estas estrategias: en crear culturas empresariales donde todos reman en la misma dirección.