Las ventajas del Consejo de Administración en una Sociedad Limitada

Las ventajas del Consejo de Administración en una Sociedad Limitada

En este artículo vamos a compartir algunas ideas importantes sobre la conveniencia que puede tener optar por un Consejo de Administración en una Sociedad Limitada.

En la Ley de Sociedades de Capital se contempla la posibilidad de que los propios Estatutos Sociales determinen cuál será la forma del órgano de administración.

Por esta razón, suele tenerse la duda de cuándo conviene elegir entre un Administrador Único, Dos mancomunados o solidarios o bien, un Consejo de Administración. En esa ocasión nos centraremos en esta última opción y, especialmente, en sus ventajas.

¿Qué es el Consejo de Administración?

La dirección y la toma de decisiones en el día a día de una Sociedad le corresponde a su Órgano de Administración.

La Ley de Sociedades de Capital establece una serie de opciones diferentes a las que se puede optar para la administración de la sociedad.

En primer lugar, tenemos la opción de elegir a un Administrador Único, siendo una única persona física la que se encargue de la dirección de la sociedad.

También se puede optar por elegir dos o más Administradores Mancomunados, recayendo la dirección de la sociedad en más personas, siendo necesaria la aprobación conjunta de las decisiones por unanimidad. En este caso, si una decisión no se encuentra respaldada por todos los administradores mancomunados, no será posible ejecutarla.

Se puede optar por unos Administradores Solidarios, supuesto en el que cualquiera de los administradores podrá aprobar y adoptar decisiones obligando a toda la sociedad.

Por último, tenemos la posibilidad de establecer un Consejo de Administración, siendo esta una forma de dirección de la sociedad en la cual, un cuerpo colegiado de 3 a 12 consejeros toma decisiones sobre el devenir de la sociedad. Esto lo hace mediante la celebración de juntas en las que los consejeros asisten con el mismo derecho de voto. Al final de la reunión, se redacta el acta en la que constan los acuerdos adoptados.

¿Cuál es la composición del Consejo de Administración?

El Consejo de Administración estará compuesto, como mínimo, por tres miembros con un máximo de hasta doce.

Será obligatorio que este tenga un presidente y un secretario, incluso siendo posible nombrar vicepresidente y vicesecretario para ayudar en las labores de gestión. Los demás integrantes del consejo serán los vocales.

Es importante señalar que todos los miembros del Consejo de Administración asumen el mismo régimen que el de los administradores de la sociedad, motivo por el que les serán de aplicación las disposiciones legales y estatutarias del régimen de los administradores, con todas sus obligaciones y derechos.

¿Quién puede ser miembro del Consejo de Administración?

En principio, podrá ser miembro del Consejo de Administración cualquier persona física o jurídica siempre y cuando no sea menor de edad, no se encuentre judicialmente incapacitado, no esté inhabilitado conforme a las disposiciones de la Ley Concursal y que no sea un funcionario al servicio de la Administración Pública que tenga funciones que se relacionen con las actividades propias de la sociedad o que se encuentre en una causa de incompatibilidad legal.

Para la elección de los miembros del consejo, es necesario que se celebre una votación en la Junta General de Socios conforme a la la ley y los estatutos.

Es bastante frecuente que, por medio de un pacto de socios, se acuerden modalidades y fórmulas para regular el funcionamiento del consejo.

Ventajas del Consejo de Administración

La principal ventaja que ofrece el Consejo de Administración es la posibilidad de tomar decisiones con un proceso de discusión previo y que estén consensuadas entre los consejeros.

También permite facilitar y agilizar la toma de acuerdos al no ser necesaria una unanimidad (como ocurre en el caso de los administradores mancomunados), adoptándose las decisiones por la mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la sesión.

Al mismo tiempo, permite que, en el caso de que nuevos socios entren a la sociedad, se pueda acordar una distribución conjunta y proporcional de los puestos en el consejo, facilitando la participación de todos en la gestión de la sociedad.

El Consejo de Administración es una fórmula muy interesante para la gestión de la sociedad, especialmente cuando hay diversidad de socios o cuando la sociedad decide crecer. Además, permite una gestión más transparente, manteniendo informados a todos los consejeros de todos los asuntos y siendo necesario su voto positivo para poder adoptar acuerdos y decisiones.

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