Pasos para constituir una Sociedad Limitada en España

Pasos para constituir una Sociedad Limitada en España

En este artículo exponemos todos los pasos para constituir una Sociedad Limitada en España. En nuestra experiencia para la Constitución de Sociedades en España, es aconsejable evaluar la modalidad de compañía que se va a emplear para llevar a cabo las operaciones bajo la estructura de organización y protección legal que ofrecen las Sociedades. Por esta razón y por los menores requisitos económicos que supone, la Sociedad Limitada es la modalidad que solemos aconsejar a cualquier persona que desee constituir una Sociedad.

El principal beneficio de este tipo de Sociedades es que, el capital inicial requerido para su constitución es de 3.000 €, a diferencia las Sociedades Anónimas, para las cuales será necesario un capital de 60.000 €. Además, este tipo societario se caracteriza por que los Socios solo responderán de las deudas que se generen con el valor de su aportación a la Sociedad. Es decir, no responderán con su patrimonio individual y particular.

Si bien es relativamente sencillo constituir una sociedad en España, existe una serie de normas y pasos estructurados que deben seguirse para poder constituir la Sociedad.

A continuación, explicamos el detalle de todos los pasos para constituir una Sociedad Limitada en España.

Obtención de los Números de Identificación Nacionales o de Extranjeros

Una Sociedad puede tener socios que sean personas naturales o bien, personas físicas. Por ello, el documento esencial necesario para ser socio será la acreditación de la identidad, bien mediante el Documento Nacional de Identidad (D.N.I.), mediante un Número de Identificación de Extranjeros (N.I.E.) o bien, mediante un el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) para el caso de las personas físicas.

Para obtener el número de identificación de extranjeros para quienes no sean nacionales de España, será necesario solicitar una cita en la comisaría de policía para presentar la documentación acreditativa que permita la identificación de la persona para asignarle el N.I.E. que le corresponda.

Obtención del Número de Identificación Fiscal de las personas jurídicas

El Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) es el que permite conocer la identidad de una persona jurídica. Es requisito para poder ser socio de una sociedad.

Para su obtención, si la Sociedad ha sido constituida en España, será necesario tener el N.I.F. definitivo que se consigue una vez se da de alta a la actividad que realizará la sociedad ante la Agencia Tributaria al presentar las escrituras de Constitución debidamente inscritas en el Registro Mercantil competente.

Para el caso de las sociedades extranjeras la obtención del N.I.F. tiene una serie de particularidades que se deben tener en cuenta.

• En primer lugar, es necesario que la sociedad esté debidamente inscrita en el Registro oficial del lugar dónde ha sido constituida. Para ello, se suele solicitar un justificante del registro legalizado y apostillado en el que se acredite la existencia de la Sociedad y que esta se encuentre debidamente constituida al momento de la emisión del certificado.
• Adicionalmente, es necesario que los representantes legales de la Sociedad también tengan un N.I.E., por lo que se suele pedir la escritura que acredite quienes son los representantes legales de la sociedad. Es igualmente necesario que se legalice y se apostille dicha escritura.
• Una vez se tienen los N.I.E. de los representantes legales de la sociedad y la documentación acreditativa, se procederá a presentar los documentos ante la Agencia Tributaria para obtener el Número de Identificación Fiscal provisional.

Reserva de la denominación social

La denominación social es el nombre por el que se reconoce a una sociedad en el tráfico jurídico. Es importante tener una lista de opciones para poder solicitar la reserva de la denominación que tendrá la sociedad que se va a constituir.

Una vez se presenta la solicitud al Registro Mercantil, se emite un certificado que recoge la expresión denominativa con la que será identificada la sociedad (en caso de que la resolución sea favorable).

Dicho certificado debe presentarse al momento de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil correspondiente. Es aconsejable presentar varias opciones de denominación por si alguno de los nombres ya estuviera en uso por otra sociedad.

Redacción de los Estatutos Sociales

Una vez se tiene la reserva de la denominación social y la estructura de la sociedad clara, es decir, se sabe quiénes serán los socios y estos tienen los documentos acreditativos de identificación, se procede con la redacción de los Estatutos Sociales.

En los Estatutos Sociales es aconsejable introducir los apartados de la forma más amplia y genérica posible ya que esto permitirá en un futuro poder realizar cambios en la forma de administración o de organización de la sociedad sin tener la necesidad de reformar los Estatutos con los costes y el tiempo que eso supone.

También es aconsejable contemplar la posibilidad de celebrar las Juntas de Socios mediante medios telemáticos, sí cómo establecer la posibilidad de que las convocatorias se realicen por medio del correo electrónico.

Obtención del comprobante bancario de ingreso

Para las Sociedad Limitadas, el capital mínimo requerido para poder llevar a cabo la constitución es de 3.000 €, debiendo ingresarse la cantidad en una cuenta bancaria abierta a dicho fin.

Luego de ingresar las cantidades, se debe pedir de la entidad bancaria un comprobante que certifique que las cantidades han sido debidamente ingresadas, cuánto ha ingresado cada socio y en que fecha.

Otorgamiento de escritura ante Notario

Una vez tenemos el comprobante bancario de ingreso, los Estatutos Sociales, el certificado de denominación social reservado y las identificaciones de los socios y administradores, podemos proceder con el otorgamiento de escritura de constitución ante Notario público.

El Notario comprobará la identidad de los socios verificando las identificaciones de estas y dando fe pública de que los socios han asistido con el fin de constituir una sociedad limitada.

Una vez se tiene firma la escritura, el notario la prepara y se encarga de la obtención del Modelo 600 de naturaleza fiscal y de remitir al Registro Mercantil correspondiente del lugar de constitución, la escritura, la cual deberá inscribirse, proceso que toma en torno a las dos semanas.

Observaciones especiales para la Constitución de Sociedades por parte de extranjeros

Es habitual que empresas y particulares de otros Estados deseen constituir sociedades en España para poder llevar a cabo sus actividades económicas ampliando las fronteras de sus negocios.

Por ello, se suelen emplear poderes especiales dados en favor de los abogados encargados para llevar a cabo todas las actuaciones necesarias para poder constituir una sociedad, entre las cuales se incluye el punto relativo a la presentación ante notario y la elaboración e inscripción de las distintas actuaciones que se lleven a cabo.

También es importante hacer mención del modelo D1A para inversiones extranjeras. Este modelo deberá ser presentado cuando uno de los socios no es residente en España, teniendo la obligación legal de presentarlo. Esto se debe a que, la obligación de presentar este modelo es para todos aquellos no residentes de España que deseen invertir en empresas que no coticen en bolsa. Es importante conocer que el plazo para presentarlo es de 1 mes a partir de que se ha realizado la inversión.

Una vez se cumplen con todos estos pasos y requisitos, los socios estarán listos para poder llevar a cabo su actividad económica disfrutando de las distintas facilidades y ventajas que da tener una sociedad.

LETSLAW

Desde Letslaw contamos con profesionales expertos en procesos de constitución de sociedades que podrán asistirte en este tipo de procedimientos, desde el inicio hasta el final de este.