Las juntas telemáticas en las sociedades limitadas

Las juntas telemáticas en las sociedades limitadas

La pandemia ha traído consigo la aceleración de una tendencia ya en marcha que, desde los diferentes estamentos que conforman el sector legal, se ha recibido con los brazos abiertos, sin perjuicio de que la misma no esté exenta de polémica. Nos referimos a la celebración de juntas telemáticas en las sociedades limitadas.

El Gobierno, a través del órgano legislativo, ha puesto los medios para tratar de minimizar el impacto de la incidencia que la Covid-19 pueda tener en el funcionamiento orgánico de las sociedades. La principal medida implementada por el legislador ha sido la regulación de la celebración telemática de juntas.

Requisitos para la celebración de sesiones y juntas telemáticas en S.L.

Se ha llevado a cabo una regulación de las juntas y reuniones telemáticas de las sociedades no cotizadas en la reforma de la Ley de Sociedades de Capital en tramitación. Boletín Oficial de las Cortes Generales, Congreso de los Diputados, de 18 de diciembre de 2020.

Esta reforma de la Ley de Sociedades de Capital, modifica el artículo 182 (asistencia telemática), incluyendo la siguiente redacción:

“Si los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la junta. En particular, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a esta Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Las respuestas a los socios o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la junta”.

Esta nueva redacción del artículo es prácticamente idéntica a la anterior, en esta nueva versión otorga la posibilidad tanto a la sociedad anónima como a la sociedad limitada, siempre con previsión estatutaria.

Otra modificación que plantea esta modificación es la inclusión de la posibilidad de responder a las cuestiones formuladas por los socios o accionistas que asisten telemáticamente no sólo por escrito en los siete días siguientes, sino también durante la propia reunión.

Asistencia telemática o voto a distancia

Durante la situación generada por la pandemia del Covid-19, e Real Decreto Ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria, extendió la duración de alguna de las medidas que se tomaron por el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, en lo concerniente a la celebración de las juntas generales.

Entre estas medidas recogidas en el mencionado Real decreto, destaca en su artículo 3 las “medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado”, que permite que las entidades como sociedades anónimas, limitadas, asociaciones, cooperativas, fundaciones, etc. se puedan celebrar sus reuniones y tomar sus decisiones de forma telemática durante el 2021, aunque no esté previsto en los estatutos

Junta exclusivamente telemática

La posibilidad de celebrar una junta exclusivamente telemática se regula en el nuevo artículo 182 bis añadido a la LSC, con entrada en vigor desde el 3 de mayo de 2021, y afecta tanto a las sociedades anónimas como a la sociedades de responsabilidad limitada.

Este tipo de junta quedará supeditada a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados.

Por su parte, la convocatoria de esta junta informará de los trámites y procedimientos que tendrán que seguirse para el registro y la formación de la lista de asistentes para el ejercicio de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta.

Cómo celebrar una junta telemática en 2021

En primer lugar, y conforme a la nueva regulación de la Ley de Sociedades de Capital, para poder celebrar una junta telemática habrá de reunirse la Junta General de Socios para aprobar una modificación estatutaria y así, de este modo, incluir la posibilidad de convocar y celebrar las juntas de socios de la sociedad por medios telemáticos.

Una vez hubiera tenido lugar esa Junta General de Socios, en donde se acuerde la modificación de los estatutos sociales para que estos contemplen la posibilidad de celebrar las juntas telemáticas. La certificación del acta de este acuerdo de junta deberá ser inscrito en el correspondiente Registro Mercantil del domicilio de la sociedad.

Una vez cumplido con lo anteriormente mencionado, la sociedad podrá convocar, por medio de su órgano de administración, la celebración de la junta de socios de forma telemática.

Letslaw

En Letslaw contamos con una dilatada experiencia en asesoramiento mercantil, tanto para personas físicas como jurídicas, en el asesoramiento para la celebración de juntas, consejos de administración, modificaciones estatutarias, etc.