En este artículo veremos todos los aspectos relacionados con la compra y la venta de sociedades ya que existen muchos motivos que puedan dar lugar a un empresario a querer vender una sociedad, como puede ser alguna de estas situaciones:

  1. Que se aproxime su edad de jubilación y no cuente con herederos que quieran continuar con su actividad.
  2. La falta de medios financieros, organizativos o técnicos le impiden continuar con su proyecto.
  3. Necesite obtener liquidez.
  4. La obsolescencia tecnológica le obligue a realizar inversiones que no puede afrontar.

Por otro lado, también hay que tener en cuenta todas las razones por las que un empresario puede decirse a comprar una sociedad, como puede ser:

  1. Consolidar la posición de dominio en el sector: Integrando a un competidor y reforzando la presencia de la empresa en el mercado.
  2. Aprovechar sinergias financieras.
  3. Diversificar la gama de producto, de tal forma que permita reducir riesgos, costes y retrasos asociados al desarrollo interno.
  4. Entrar en nuevos mercados: La empresa que compra le aporta diferentes redes comerciales, así como una cartera de clientes en un mercado en el que hasta ahora no tenía presencia.

En las siguientes líneas del presente artículo pasaremos a analizar los aspectos importantes a tener en cuenta sobre la venta de sociedades.

¿Cómo funciona el servicio de venta de sociedades?

Se entiende por compraventa de una sociedad cuando se transmite el control efectivo de su gestión. Para llevar a cabo estos procedimientos, las fórmulas de venta de sociedades más comunes son:

  1. la venta de participaciones/acciones.
  2. la venta de unidad de negocio o rama de actividad.

Ambas fórmulas permiten el traspaso de un negocio a cambio de un precio, que deberá figurar por escrito en el contrato de compraventa.

Como hemos mencionado, la venta de una sociedad puede ser mediante la enajenación de las participaciones sociales o acciones de la sociedad. Mencionar que esta enajenación puede ser total o parcial. Es decir, será total cuando la transacción por la venta de las participaciones o acciones suponga el 100% del capital social de la sociedad, y será parcial en el resto de casos.

Conforme a lo establecido en el artículo 106 de La Ley de Sociedades de Capital la transmisión de las participaciones sociales de una sociedad debe constar en documento público. Por lo que de formalizarse la compraventa de las participaciones sociales en documento privado entre las partes, resulta recomendable elevar a público el acuerdo de compraventa en todo caso mediante la firma del contrato ante notario.

Sin embargo, en aquellos procedimientos en los que la venta del 100% de las participaciones sociales de una sociedad recae sobre un único comprador, será necesario, por imperativo legal, inscribir en el Registro Mercantil la declaración de unipersonalidad firmada por el correspondiente órgano de administración en el plazo de 6 meses.

La inscripción de la declaración de unipersonalidad de la sociedad en el Registro Mercantil es de gran importancia conforme a lo que estipula el artículo 14 de la Ley de Sociedades de Capital. Que dice que el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad cuando no constase dicha declaración inscrita. Sin embargo, una vez se hubiese procedido a la inscripción de la unipersonalidad, el socio único de la sociedad no responderá de las deudas contraídas con posterioridad al hecho en que se produce la unipersonalidad sobrevenida.

Tipo de sociedades que podemos encontrar a la venta

Encontramos diferentes tipos de sociedades a la venta, vamos a ver sus peculiaridades

Sociedades pequeñas y medianas de carácter más cerrado:

En estos supuesto, nos encontramos ante sociedades mercantiles de responsabilidad limitada (S.L.), en donde una de las principales cuestiones a tener en cuenta son las limitaciones y obligaciones que establece el articulo 107 de la Ley de Sociedades de Capital así como cualesquiera otras obligaciones que pudieran establecerse en los distintos artículos de los estatutos sociales o en el pacto de socios vigente de la sociedad.

Por lo que el socio que desea vender sus participaciones debe notificar a la sociedad su voluntad de vender sus participaciones sociales. Según el artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital el resto de socios tendrán derecho de adquisición preferente, lo cual significa que el vendedor únicamente podrá vender sus participaciones a un tercero cuando ningún otro socio estuviese interesado en comprar las participaciones sociales en cuestión.

Empresas grandes y de carácter más abierto:

Por lo general se trata de sociedades anónimas, y en estos supuestos deberemos analizar las posibles limitaciones que los estatutos sociales puedan contener conforme a lo estipulado en el artículo 123 de la Ley de Sociedades de Capital; mencionar que este tipo de limitaciones solamente son admisibles cuando recaen sobre acciones nominativas (aquellas que se emiten a nombre de un titular) y están expresamente regulado en los estatutos sociales de la sociedad.

Comprar una sociedad ya creada vs constituirla

En este apartado vamos a repasar algunas de las ventajas y desventajas de comprar una sociedad frente a la otra opción que es constituirla.

I. Ventajas de comprar una sociedad ya creada

No será necesario cumplimentar todos los trámites que se requieren para constituir una sociedad, lo que puede llevar a ahorrar mucho tiempo. Este hecho nos lleva a la siguiente ventaja, que es que también nos ahorraremos los gastos de gestiones para la constitución de la misma.

Comprar una sociedad hace que el proceso, en general, sea más rápido y nos podamos centrar en nuestro negocio y en generar ingresos desde el principio .

Los años que lleve la sociedad constituida a sus espaldas pueden ser un buen respaldo en negociaciones. En ocasiones, los años son un aval para según qué clientes.

La incertidumbre de negocio no es la misma que cuando la constituyes, puesto que si has realizado un estudio previo de la sociedad, deberías saber su histórico.

II. Desventajas de comprar una sociedad

Aunque comprar una sociedad establecida haga que nos ahorremos tramites y gastos iniciales, el coste de su compra siempre va a ser algo superior al de una constitución.

Si la sociedad comprada no es nueva y tiene un modelo de negocio y un producto muy marcados, deberá de haber un proceso de adaptación al mismo.

III. Ventajas de constituir una sociedad

Los trámites y procedimientos para llevar a cabo la constitución de una sociedad tiene son mucho más baratos.

Desde un inicio se puede marcar el modelo de negocio que se desea para la sociedad, así como, cuando y con quien actuar.

IV. Desventajas de constituir una sociedad

Todos los socios que creen la empresa deben registrarse en el registro mercantil, por lo que serán visibles para otras empresas.

El hecho de arrancar un negocio desde cero requiere mucho trabajo y dedicación. Además, se deben tener en cuenta muchos aspectos internos y externos que pueden afectar a nuestros resultados. Esto genera incertidumbre, ya que el máximo responsable de la viabilidad de la empresa serás tú, y las decisiones que tomes.

Preguntas frecuentes

Al comprador de una sociedad le interesa conocer la situación de la empresa que pretende adquirir, con el fin de localizar posibles responsabilidades futuras a las que tenga que hacer frente, por posibles contingencias de los socios o de la propia sociedad.

Por este motivo, es muy importante llevar a cabo una revisión legal de la sociedad, proceso que se conoce con el nombre de “Due Diligence”, y que consiste en un estudio de las posibles contingencias que pueden dar lugar a algún tipo de responsabilidad en el futuro.

Lo más recomendable es que estos procesos due diligence sean cuanto más amplios, mejor. Por ello, se recomienda hacer una revisión legal de la sociedad en el ámbito legal, laboral y fiscal.

Y es que hay que tener en cuenta que la compraventa de una sociedad no afecta a las deudas contraidas con anterioridad a la venta de la la sociedad, y no se requiere la aceptación de los acreedores para que la compraventa surta sus efectos.

Los contratos laborales, de arrendamiento, con proveedores, entre otros, deberán permanecer vigentes sin variación alguna, salvo en aquellos casos en donde se hubiera estipulado en los mismos alguna cláusula de resolución o vencimiento anticipado por cambio de control en caso de cambio en el accionariado.

Todos esos riesgos podrán tener un impacto directo en el precio final de compraventa de la empresa, o en la forma de pago del mismo. Es habitual retener parte del precio hasta que esos riesgos hayan desaparecido.

LETSLAW

Desde Letslaw contamos con profesionales expertos en procesos de compra y venta de sociedades, los cuales, podrán asistirte en este tipo de procedimientos, desde el inicio hasta el final del mismo.