Impugnación de acuerdos sociales

Impugnación de acuerdos sociales

¿Te preguntas cómo funciona la impugnación de acuerdos sociales? En el día a día de una sociedad, los órganos de gobierno, ya sean los propios de la administración, o la junta general de socios, deben tomar decisiones que garanticen el normal desarrollo de la actividad de la sociedad en el tráfico mercantil.

Así las cosas, puede darse la situación de que alguna de las decisiones adoptadas haya sido tomada obviando las reglas de juego de la propia sociedad, para lo cual, el ordenamiento jurídico articula una serie de instrumentos que legitiman a su interesado para que el acuerdo en concreto sea erradicado.

En respuesta a lo anterior, el presente artículo analizará los supuestos de impugnación de los acuerdos sociales.

¿Qué son los acuerdos sociales?

Los acuerdos sociales son aquellas decisiones adoptadas por la sociedad, ya sea por medio de su órgano de administración (dentro de las competencias que le son propias) o por la Junta General. Cuando hablamos de decisiones, no debemos entenderlo de forma baladí, sino que nos referimos a cualesquiera vías que la sociedad decide seguir y estas son adoptadas por los órganos que la componen. A esto denominamos acuerdo social.

¿Quién puede impugnar los acuerdos sociales?

Para identificar el componente subjetivo del presente artículo, esto es, aquel que está legitimado para impugnar una decisión adoptada en sede societaria, es necesario identificar en qué sede se ha adoptado un acuerdo, así las cosas:

• Acuerdos adoptados en sede de Junta General: El artículo 206 de la Ley de Sociedades de Capital establece que “Para la impugnación de los acuerdos sociales están legitimados cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.” Además, en caso de que el acuerdo sea susceptible de ser contrario al orden público, la impugnación también podrá proceder contra el socio que en el momento de adoptarse el acuerdo no ostentaba la condición de socio.
• Acuerdos adoptados en sede de Consejo de Administración: El artículo 251 de la Ley de Sociedades de Capital establece que “Los administradores podrán impugnar los acuerdos del consejo de administración o de cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los socios que representen un uno por ciento del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos y siempre que no hubiere transcurrido un año desde su adopción”.

¿Qué acuerdos son impugnables y cuáles no?

Los acuerdos sociales objeto de impugnación son aquellos que atenten contra la ley o los estatutos sociales de la sociedad, incluyendo el reglamento de la junta (en caso de que la sociedad disponga de uno). Por último, la propia ley establece que serán asimismo objeto de impugnación aquellos acuerdos contrarios al interés social. Esto es, cuando se ha adoptado en abuso de mayoría y sin responder este a una necesidad de la sociedad.

Por el contrario, no serán objeto de impugnación los siguientes acuerdos sociales:

• Cuando el acuerdo susceptible de impugnación hubiera sido revocado (dejado sin efecto) con carácter previo a la interposición de la demanda de impugnación.
• Cuando se produzca una infracción de requisitos del propio procedimiento de convocatoria o constitución del órgano.
• Insuficiencia de la información facilitada en ejercicio del derecho de información del socio, salvo que dicha información hubiera sido esencial.
• Asistencia a la reunión de personas no legitimadas.
• Invalidez de uno o varios votos en el cómputo.

Plazo para impugnar los acuerdos sociales:

Los acuerdos sociales emitidos por la junta general pueden ser impugnados en el plazo máximo de un año desde la adopción del acuerdo, salvo que dicho acto fuera en contra del orden público, en cuyo caso no existe plazo de caducidad.

Los acuerdos sociales emitidos por el consejo de administración pueden ser impugnados en el plazo de 30 días desde su adopción.

LETSLAW

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