¿Qué es una nota convertible y por qué a tu startup le puede interesar?

¿Qué es una nota convertible y por qué a tu startup le puede interesar?

¿Sabes qué es una nota convertible? Este mecanismo puede resultarle de gran interés a tu startup. Es frecuente que los instrumentos para financiar una startup sean diversos para tratar de dar soluciones a las distintas dificultades y a la diversidad de escenarios que pueden afectar a un proyecto.

Dentro de las fórmulas de financiación, es especialmente destacable el fenómeno de las notas convertibles y su popularización en los últimos años.

A continuación, te explicamos los principales aspectos legales a tener en cuenta con el contrato de nota convertible.

¿Qué son las notas convertibles?

Las notas convertibles o también conocidas como los préstamos convertibles son instrumentos de financiación a corto plazo que incluyen una reserva a favor el inversor de convertir el capital prestado en participaciones de la sociedad. Este contrato establece una serie de cláusulas para articular el derecho del inversor a transformar el dinero prestado en participaciones sociales una vez transcurrido un tiempo determinado.

¿Cómo funcionan las notas convertibles?

Para entender el funcionamiento de las notas convertibles, debemos empezar por distinguir la figura del prestamista a la del inversor. En el caso de las notas convertibles, al habilitar estas el pago de la deuda mediante participaciones que se dan al inversor, tiene una serie de particularidades distintas a las que tiene la figura del préstamo.

Mientras que un préstamo únicamente genera unos intereses favorables al prestamista, una nota convertible da un derecho adicional al inversor, permitiendo que el capital se convierta en participaciones de un proyecto empresarial, pudiendo multiplicar exponencialmente la inversión inicial.

La nota convertible opera de una forma distinta a la de un préstamo convencional, ya que, incluye estipulaciones concretas para hacer posible la conversión del préstamo. Por esta razón, es importante delimitar un plazo y una serie de elementos que hagan posible entender cuantas participaciones sociales equivalen al dinero prestado con sus correspondientes intereses.

Es especialmente importante conocer el contenido que suele tener este tipo de contratos para entender bien cuál es su funcionamiento.

¿Cuál es el contenido de una nota convertible?

En primer lugar, la nota convertible debe indicar la cantidad de dinero exacta que se está invirtiendo. Debe indicar la cantidad prestada por el inversor.

Naturalmente, como cualquier préstamo, se van a generar una serie de intereses a favor del inversor que deberán igualmente ser señalados en el contenido de la nota convertible.

Adicionalmente, es posible que la nota convertible incluya algún tipo de descuento para el inversor, es decir, sobre la valoración que tenga la sociedad y por lo tanto, las participaciones sociales, se practicará un descuento en el precio total, permitiéndole al inversor obtener una mayor cantidad de participaciones sociales. Esto funciona como un incentivo para el inversor que está apostando por el proyecto empresarial.

Suele ser importante agregar una valoración de la startup previa a la inversión o al menos, un mecanismo válido aceptado por las partes para estimar la valoración de la sociedad. Muchas veces este suele ser el principal aspecto que negociar entre las partes.

En cualquier caso, la valoración de la startup determinará cuál será la cantidad de participaciones totales a las que tendrá derecho el inversor, por lo que, una valoración menor a la hora de aportar dinero, se traduce en un mayor número de participaciones y viceversa.

Un aspecto que puede ser aconsejable a incluir es el relativo al capital total que pretende levantar la startup. Esta cifra permitirá tener un conocimiento real de la situación económica del proyecto por lo que suele ser un apartado a incluir en el contrato de nota préstamo convertible.

Por último y no menos importante, será necesario determinar el plazo para ejecutar la conversión del préstamo en capital. Al ser un instrumento que se usa en las primeras fases del proyecto, suele colocarse el plazo de 1 a 2 años para la conversión.

Las cláusulas de techo en las notas convertibles, o las cláusulas CAP

Este tipo de cláusulas suelen interesar especialmente a los inversores, ya que, en caso de que la valoración de la sociedad sea muy alta, el capital prestado se diluirá convirtiéndose en menos participaciones que en el caso de que la valoración fuera menor.

Por ello, las denominadas cláusulas techo o “CAP” suelen introducirse para determinar que, una vez alcanzada una valoración concreta, no podrá superarse a la hora de convertir el préstamo. Funcionan como una suerte de límite a la valoración de la compañía a efectos de la nota convertible.

Ventajas de las notas convertibles

Las notas convertibles son un instrumento bastante útil para que las startups puedan conseguir financiación por la agilidad que ofrecen y la sencillez.

En primer es una forma de conseguir dinero rápido para una startup, ya que, con firmar el contrato será suficiente, sin ser necesaria ninguna actuación adicional. Esta agilidad no solo es ventajosa para la propia startup, sino que también los inversores suelen interesarse por permitirle al proyecto avanzar más rápido lo que se traduce en una recuperación rápida de la inversión.

Además una nota convertible permite realizar una valoración posterior de la startup, permitiendo en tal caso fijar una cantidad máxima de valoración (CAP) al que se podrá convertir el dinero aportado por el inversor.

También es un instrumento bastante atractivo al ofrecer la posibilidad de incluir descuentos a favor del inversor sobre el precio de las participaciones, motivando y premiando la asunción del riesgo al llevar a cabo la inversión del capital.

No debemos dejar de lado que la sencillez de las notas convertibles se traduce en que no existirán costos adicionales no considerados inicialmente en concepto de notarías e inscripciones en el Registro Mercantil, lo cual resulta especialmente interesante en las primeras fases del proyecto.

En LETSLAW somos expertos asesorando en la preparación de notas convertibles para ayudar a la financiación de Startups. Nuestros profesionales del departamento de Mercantil y M&A podrán asesorarte en todo lo que necesites para la redacción, revisión y negociación de una nota convertible.