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Abogados para startups

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Abogados para startups

El apoyo de unos abogados para startups en fundamental para que tu empresa sortee todos los obstáculos que puedan aparecer en su camino.

Desde Letslaw queremos ofrecer una guía con los problemas y retos a los que este tipo de empresas se pueden enfrentar desde sus inicios. En este sentido, y teniendo en cuenta que somos un despacho de abogados especializado en el asesoramiento legal a startups, nos encargamos de todo para que solo puedas preocuparte por seguir creciendo.

En esta guía nos gustaría destacar la importancia de contar con un asesoramiento legal por parte de abogados para startups especializados, prestando atención a algunos conceptos como “tag alone“, “drag alone“, “good leaver“, “bad leaver” , “lock-up” o cualquier fórmula de resolución de una situación de bloqueo del órgano de gobierno de una sociedad.

Descubre todos los retos que ha de superar tu empresa y cómo podemos ayudarte.

Retos y problemas de las startups

En la fase inicial de sus proyectos empresariales son muchos los retos que las startups tienen que superar para poder competir con éxito en el mercado y evitar que el plan de negocio pueda llegar a frustrarse.

Durante estos primeros pasos es importante contar con un buen asesoramiento legal que te permita sentar las bases de tu proyecto y que cubra todas las necesidades legales que surgen en ese contexto.

Uno de los puntos clave será contar con un pacto de socios adaptado a tu estructura como empresa, en el que se regulen las relaciones jurídicas entre los socios y que sea suscrito, tanto en el momento inicial de la constitución de la empresa, como en la entrada en el capital de nuevos inversores.

Te explicamos todos los puntos clave que ha de cubrir este documento para solucionar cualquier problema que pueda amenazar a tu empresa.

Cláusulas tag alone y drag alone

El pacto de socios deberá recoger las denominadas cláusulas de “tag alone” (para la protección de los socios minoritarios) y “drag alone” (protección de los socios mayoritarios). De esta forma, el pacto de socios establecerá las reglas de los derechos de venta conjunta.

Tag alone

La introducción de una cláusula tag alone en el pacto de socios obligaría al socio que reciba una oferta para la venta de sus participaciones a compartirla con el resto de socios. De esta forma, estos últimos pueden vender sus participaciones sociales en las mismas condiciones que aquel que haya recibido la oferta inicial; de manera proporcional.

Drag alone

Por contra, la cláusula drag alone o derecho de arrastre establece la obligación de venta por parte de los socios minoritarios en el caso de que un inversor realice una oferta por el 100% de las participaciones sociales de la sociedad. De esta forma, los socios minoritarios no podrían bloquear la operación de venta.

Cláusulas good leaver y bad leaver

Otro tipo de cláusulas sobre la permanencia de los socios en la sociedad son las conocidas como “good leaver” y “bad leaver“.

Cláusula bad leaver

En el caso de que se incluya una cláusula bad leaver, si uno de los socios trabaja para la sociedad y decide abandonar el proyecto sin una causa de fuerza mayor que justifique su salida, el resto podrá optar a la adquisición de sus participaciones o establecer un mecanismo de penalización.

Cláusula good leaver

La firma de una cláusula good leaver supondrá que si a un socio le acontece una causa excepcional que le impida continuar en el proyecto (enfermedad, accidente, etc.), este podrá proceder a su salida sin que ello implique una penalización.

Otras cláusulas del pacto de socios

Otras cláusulas que podrán ser incluidas en el pacto de socios serán las siguientes:

  • No competencia: Evitan que los socios presten servicios similares para otras sociedades.
  • Lock-up: Fijan un periodo máximo en el que los socios fundadores se comprometen a no realizar ningún acto de enajenación o gravamen de sus actuales participaciones sociales, con un límite máximo de 5 años, de acuerdo con lo oportunamente consignado en el artículo 108.4 de la Ley de Sociedades de Capital.
  • Cláusulas para regular la distribución de los dividendos.
  • Cláusulas que impliquen deberes de información para los socios: Obligación de convocar juntas, obligación de tratar determinados asuntos durante las juntas, etc.
  • Cláusulas de incentivos para los trabajadores: Introducción de programas de phantom shares u otros programas de incentivos, etc.

Situaciones de bloqueo en las startups

Finalmente y a modo descriptivo, existen ocasiones en las que durante la vida de una empresa, la relación o, mejor dicho, la mala relación entre los socios puede motivar situaciones de bloqueo que afectan a la toma de decisiones de la sociedad.

La situación adquiere especial relevancia si tenemos en consideración que la Ley de Sociedades de Capital establece en su artículo 363.1 d) que esta deberá disolverse previo acuerdo de la Junta General en caso de paralización de los órganos sociales; haciendo clara alusión a la paralización de la Junta General, que se ve incapaz de tomar decisiones trascendentales que la afectan.

En este sentido, es relevante articular mecanismos de desbloqueo de dicha situación, mecanismos como pueden ser, a modo descriptivo pero no limitativo, los siguientes:

  • Ruleta Rusa o Pacto Andorrano: En este mecanismo, un socio valora sus participaciones sociales y las ofrece a otro socio. Este tiene 2 opciones, o comprarle las participaciones sociales al precio señalado o venderlas al mismo precio.
  • Cláusula de tiro mexicano (Mexican shoot-out): En este caso, el socio o socios enfrentados hacen una valoración de sus participaciones sociales; valoración que es introducida en un sobre cerrado. Un día determinado, ambos se reúnen y abren sus respectivos sobres. Aquella valoración más elevada obliga al socio que la formuló a comprarle al otro socio sus participaciones sociales al precio que reflejaba la valoración más elevada.

¿Por qué necesitas asesoramiento legal?

Al margen de las cláusulas incluidas en el pacto de socios, el asesoramiento legal es necesario en otros aspectos como puede ser la protección de activos (proceder al registro del nombre de dominio, la marca u otros activos de propiedad intelectual e industrial).

A la par, contar con el asesoramiento de abogados para startups es imprescindible para reforzar la seguridad jurídica de tu proyecto en cuanto a la redacción de los preceptivos textos legales del sitio web de la empresa.

Asimismo, y teniendo en cuenta la aplicación efectiva del Reglamento General de Protección de Datos, a nivel europeo, y más concretamente la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y Garantía de los Derechos Digitales, cualquier startup debe contar con un proceso de adaptación y asesoramiento jurídico en todos aquellos aspectos que tengan conexión con la privacidad de los usuarios; especialmente en proyectos de base tecnológica.

Letslaw, el despacho que necesitas

Si eres emprendedor y deseas poner en marcha una Startup, Letslaw es el despacho que necesitas.

El equipo de abogados para startups de Letslaw puede ofrecerte el asesoramiento que necesitas para cumplir con todas tus obligaciones legales. Puedes contar con nuestro apoyo desde los momentos más tempranos de la constitución de tu sociedad, como en la elaboración de pactos de socios que regulen las relaciones entre los fundadores, inversores y la propia sociedad.

También podemos ofrecerte asesoramiento legal en la elaboración y ejecución de planes de incentivos por medio de stock options o phantom shares. Así como asistencia en la proyección y ejecución de rondas de financiación y seguimiento de las decisiones adoptadas en los órganos de gobierno de la sociedad.

Por otro lado, como despacho especializado, también podemos cubrir todos los aspectos relacionados con el asesoramiento en materia de Protección de Datos y adaptación de sitios web a la Ley Orgánica de Protección de Datos y Garantía de Derechos Digitales.

Finalmente, dentro del resto de aspectos legales a tener en cuenta en una startup, nuestros abogados también se encargan de la elaboración de políticas de cumplimiento normativo o compliance y ofrecen asistencia legal en materia de derecho fiscal y tributación y asesoramiento en materia de derecho laboral; entre otras cuestiones.

Letslaw es un despacho de abogados especialistas en el asesoramiento a startups y en derecho digital.

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