Proceso y etapas de cesión global de activos y pasivos

Proceso y etapas de cesión global de activos y pasivos

A continuación se presenta el cronograma con los pasos que deben darse en de forma general en cualquier operación de Cesión Global de Activo y Pasivo, conforme a la normativa de aplicación, en concreto, Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

1. Redacción del proyecto de Cesión Global de Activos y Pasivos por el liquidador de la sociedad cedente. El Proyecto de Cesión Global, conforme a lo dispuesto en el artículo 85 Ley 3/2009, de 3 de abril (en adelante Ley de Modificaciones Estructurales), sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, deberá incluir: 

1. Los datos mercantiles de la sociedad. Denominación social, tipo social, el domicilio de la sociedad y los datos de identificación del cesionario único.  

2. Fecha a partir de la cual la cesión tendrá efectos contables, conforme a lo vigente en el Plan General de Contabilidad. 

3. Información sobre la valoración del activo y pasivo. En el caso de que exista un reparto entre varios cesionarios deberán identificarse estos. 

4. Contraprestaciones que recibir por el socio. En el caso de que la contraprestación sea imputable a los socios, se especificará el criterio imputable para el reparto.  

5. Las consecuencias de la cesión sobre el empleo.

2. Redacción y puesta a disposición de los documentos que servirán de base para la aprobación de la cesión global. Esta fase garantiza el derecho a la información del socio único de la sociedad cedente.

3. Elaborado el Proyecto de Cesión Global, el liquidador, conforme a lo dispuesto en el artículo 86 de la Ley de Modificaciones Estructurales, estarán obligados a elaborar un informe detallado en el cual se relate y justifique de manera suficiente el proyecto de cesión global.  

4. Una vez ha sido elaborado el Proyecto de Cesión Global y ha sido redactado por el liquidador el informe sobre el proyecto, la Junta General de la sociedad cedente deberá aprobar el proyecto y la solicitud de depósito en el Registro Mercantil del mismo. También deberá aprobar la Junta el balance de cesión de activo y pasivo.

5. Acordada la Cesión Global de Activo y Pasivo, esta se publicará en el BOE y en un diario de gran circulación de la provincia donde se encuentre el domicilio social, conforme a lo vigente en el artículo 87.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales. En dicha publicación deberá incluirse la identidad del cesionario o cesionarios, el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y el derecho de oposición por parte de los acreedores. 

En el caso de que por parte del liquidador se les comunique individualmente por escrito (por un procedimiento fehaciente y que asegure la recepción del mismo en el domicilio que conste en la sociedad) al socio único y acreedores el acuerdo de Cesión Global, no serán necesarias las anteriores publicaciones. En el caso de que la empresa mantenga plantilla laboral activa, se informará igualmente a los representantes de los trabajadores.  

6. Una vez se ha informado al socio único y los acreedores (por cualquiera de los anteriores medios) de la Cesión Global, según lo dispuesto en el artículo 88 de la Ley de Modificaciones Estructurales, estos dispondrán de un mes (desde la publicación o en su caso desde la recepción del último de estos de la comunicación) para formular oposición.

7. Transcurrido un mes desde la aprobación de la Cesión Global en Junta General, deberá elevarse este a escritura pública, según dispone el artículo 89 de la Ley de Modificaciones Estructurales.  

8. La escritura de elevación a público del acuerdo de Cesión Global se inscribirá en el Registro Mercantil, en la hoja de la sociedad cedente, procediendo posteriormente (dado que el caso que nos ocupa es la liquidación de la sociedad) a la cancelación de los asientos registrales de la misma.