Sep 30 2024

Los derechos de los socios en la sociedad limitada

Cuando se adquieren participaciones en una sociedad limitada, además de formar parte del capital social de la compañía, se obtienen, en general, una serie de derechos sociales que pueden diferenciarse en dos grandes bloques: derechos económico-patrimoniales y derechos políticos. En todo caso, y antes de entrar a analizarlos, debemos recordar que este artículo expone los derechos desde la perspectiva de la Ley de Sociedades de Capital, que, como bien sabrá el lector de este blog, puede complementarse con los derechos que los socios y la sociedad acuerden en el pacto de socios, como pueden ser el derecho de adquisición preferente o los derechos de salida por un euro.

Derechos económico-patrimoniales

Como su nombre indica, estos derechos están vinculados al contenido patrimonial de las participaciones y al porcentaje que estas representan en el capital social. En concreto, son los siguientes:

Derecho a participar en los beneficios sociales: este derecho se refiere tanto a participar en la buena marcha de la sociedad de forma abstracta como al derecho de crédito, es decir, a recibir beneficios. Esto sucede cuando la junta general, tras cumplir los administradores con las obligaciones legales (por ejemplo, dotar la reserva legal), acuerda repartir los beneficios entre los socios, proporcionalmente a su participación en el capital social. No obstante, pueden existir instrumentos societarios, como las phantom shares, que modifiquen la cantidad final a percibir.
Derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación: salvo disposición contraria en los estatutos sociales, este derecho permite a los socios recibir, una vez cubiertos los importes de los pagos y/o las deudas, una parte proporcional del patrimonio resultante.
Derecho de asunción preferente: este derecho se aplica cuando la sociedad amplía capital y permite a los socios, cumpliendo los procedimientos y plazos legales, asumir un número de participaciones sociales o suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que ya posean. No obstante, no habrá lugar a este derecho cuando el aumento de capital se deba a la absorción de otra sociedad, a la adquisición de parte del patrimonio escindido de otra sociedad, o a la conversión de obligaciones en acciones.

Derechos políticos

Estos derechos permiten a los socios influir en la actuación de la sociedad:

Derecho de información: consiste principalmente en el derecho a solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la junta general, o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que consideren necesarios sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Adicionalmente, si en la convocatoria de la junta general se incluye en el orden del día la aprobación de cuentas, el socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que deben ser sometidos a aprobación, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas.
Derecho de asistencia: el socio tiene derecho a acudir a la junta general, a intervenir mediante la manifestación de su voto y, durante la celebración de la misma, a plantear en la fase de ruegos y preguntas las cuestiones que estime pertinentes.
Derecho de voto: este derecho permite al socio votar en la junta de socios. Para ejercerlo, debe estar informado, cumpliendo con lo indicado en el apartado anterior.
Derecho a la impugnación de los acuerdos sociales: los socios podrán impugnar aquellos acuerdos que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad, o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros. Sin embargo, solo podrán impugnarlos aquellos socios que hubieran adquirido tal condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital.

Adicionalmente, el socio posee el derecho de separación en unos supuestos predeterminados. Además, cuando, de manera individual o conjunta, representen al menos el cinco por ciento del capital social, tendrán derechos adicionales que serán objeto de un post futuro, pero entre los que podemos adelantar que podrán solicitar a los administradores que convoquen una junta general, indicando los asuntos a tratar.

En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, también podrán solicitar al registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que revise las cuentas anuales de un determinado ejercicio, siempre que no hubieran transcurrido tres meses desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.