Sociedad limitada de formación sucesiva

Sociedad limitada de formación sucesiva

En el campo de las Sociedades de Capital existen una serie de elementos que las mercantiles deben reunir, y ello derivado del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Así las cosas, las Sociedades Limitadas y Autónomas deben reunir una serie de disposiciones consignadas en su propio cuerpo de estatutos, ya sea la denominación social, domicilio social el régimen de administración o como veremos a continuación, la cifra del capital social.

Es precisamente esta última cifra la que determinará que una sociedad se encuentre en régimen de formación sucesiva.

¿Qué es una sociedad limitada de formación sucesiva?

Como hemos comentado, una Sociedad de Capital debe tener configurada una cifra de capital social en su propio cuerpo de Estatutos Sociales. En este sentido, el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital establece que “El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil euros (…) capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a sesenta mil euros”.

De acuerdo con lo anterior, es imperativo que los Estatutos Sociales establezcan un capital social mínimo de 3.000 euros en caso de Sociedad Limitada y de 60.000 euros en caso de Sociedad Anónima.

Centrando el artículo en el caso de las Sociedades Limitadas, el principio personalista que rige este tipo de sociedades otorga tal importancia al capital social que incluso la propia ley obliga al socio o socios que la configuren a aportar íntegramente el capital social, a diferencia de las Sociedades Anónimas, que solo exige el desembolso de al menos la cuarta parte del capital social en el momento de otorgamiento de la correspondiente escritura de constitución o ampliación de capital.

Sin perjuicio de la regla del capital mínimo expuesta, el legislador decidió introducir una excepción al criterio anterior, en el buen entendido de que el emprendedor en la mayoría de casos no dispondría de un mínimo de 3.000 euros para aportar a una sociedad. Esta excepción viene definida en el artículo 4. Bis de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, una sociedad limitada en régimen de formación sucesiva es aquella que se ha constituido con una cifra de capital social inferior a la determinada por la ley.

Trámites de constitución

El procedimiento de constitución de una Sociedad Limitada en Régimen de formación sucesiva no presenta diferencia alguna con respecto a una sociedad con un capital mínimo de 3.000 euros, debiendo igualmente redactar un cuerpo de estatutos, solicitar una denominación social, abrir una cuenta bancaria e ir a notario y registro. 

Estatutos de constitución

Hay que tener en cuenta a la hora de redactar el cuerpo de los estatutos sociales que estos deben ser completados con una manifestación, y tal y como determina el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital, “los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen.” 

En consecuencia, los estatutos deben expresamente señalar que la sociedad se haya sujeta al régimen propio de este tipo de sociedades.

Régimen aplicable a la sociedad limitada de formación sucesiva

Aparte del componente diferenciador de los Estatutos Sociales, a las sociedades limitadas en régimen de formación sucesiva se les aplica un régimen diferenciador, debidamente determinado en el artículo 4. Bis de la Ley de Sociedades de Capital:

1. Se establece una la obligación de destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.

2. Sólo podrán repartirse dividendos si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60% del capital legal mínimo.

3. A propósito de la retribución en favor de socios u órgano de administración, la suma anual de estas no podrá exceder del 20 por ciento del patrimonio neto del correspondiente ejercicio.

4. “En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital mínimo establecida en la Ley.”

En Letslaw by RSM somos especialistas en materia de derecho mercantil y asistimos a nuestros clientes en el trámite de constitución de sociedades, incluyendo sociedades en régimen de formación sucesiva.