¿Cuándo constituir una sociedad de responsabilidad limitada para tu negocio? Ventajas y desventajas

¿Cuándo constituir una sociedad de responsabilidad limitada para tu negocio? Ventajas y desventajas

En algún momento, diversas situaciones del trabajo diario llevan a los autónomos a plantearse si sería conveniente constituirse como una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL). La respuesta a esta duda difiere mucho de acuerdo a la situación de cada negocio, pero conocer mejor esta forma societaria, así como sus ventajas y desventajas, puede ayudar con la decisión. 

¿Qué es una Sociedad limitada?

Empecemos distinguiendo que una Sociedad de Responsabilidad Limitada, también llamada Sociedad Limitada, es una persona jurídica. Esto le permite independizar su patrimonio, riesgos y responsabilidades de los de las persona físicas que son sus socios. Esto, a diferencia del trabajador autónomo, que es una persona física y su patrimonio es el mismo que el de la compañía. Por tanto, asume los riesgos y responsabilidades del trabajo diario. 

La Sociedad Limitada debe tener un nombre o denominación social, domicilio, objeto social, estatutos y organización propios. Además, la junta general de socios deberá nombrar un órgano administrador – que puede ser un administrador único o varios administradores solidarios o mancomunados, o bien un consejo de administración. 

Los socios pueden aportar al patrimonio de la empresa la cantidad de dinero o bienes que consideren convenientes. Para constituirla ya no se requiere un capital social mínimo, pero los socios responderán hasta 3.000 euros y el tener un capital social inferior a 3.000 euros genera mayores trabas que hacen desaconsejable esta opción. 

En el caso de las obligaciones fiscales, la SL debe pagar tributos como el impuesto de sociedades y el IVA. Mientras que las responsabilidades de la seguridad social obligan a registrar a los trabajadores de la empresa bajo el régimen general, a excepción de los administradores y socios que se consideran autónomos. 

En contraste, los autónomos deben pagar el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y como tales son registrados en la seguridad social – esto hace que, según cuál sea el tramo impositivo, un autónomo pueda constituir una Sociedad Limitada por motivos de eficiencia fiscal si su tramo de IRPF es elevado. 

Estas son, en resumen, algunas de las principales características de una SL, pero para entender a profundidad esta forma societaria y si conviene constituirse como tal, veamos cuáles son sus ventajas y desventajas:

Ventajas de la sociedad limitada

• La primera y más clara ventaja de una SL es que, en caso de deudas o quiebra, es el patrimonio de la empresa, y no el de las personas físicas de los socios, el que se ve afectado.
• Permite tanto un socio único como la asociación con un número indeterminado de personas físicas dentro de un marco jurídico ya establecido. Éstos pueden ser socios trabajadores o capitalistas. Además, a diferencia de una sociedad anónima, se puede controlar quiénes la conforman dados los derechos de adquisición y suscripción preferente de participaciones.
• El pago de impuestos puede ser menor al de un autónomo, porque mientras éste paga entre un 19 y 48% de sus beneficios, la SL solo paga entre el 15 y el 25%.
• Posibilidad de desgravar algunos gastos con mayor facilidad que para la persona física autónomo. 
• Se constituye de forma mucho más fácil y económica que una Sociedad Anónima, pudiendo realizarse de manera virtual y con un coste de alrededor de 600 euros. Su régimen jurídico también es más simple que el de las S.A.
• Mejores oportunidades de crecimiento que un autónomo. Esto, eventualmente, facilita acudir a licitaciones públicas y privadas, algo bastante restringido para las personas físicas, por las exigencias de tamaño de equipo y perfiles sustitutos de los empleados presentados en las propuestas.

Desventajas de la sociedad limitada

• Requiere una estructura organizacional concreta e independiente de sus socios, con los costes de establecimiento y gestión continua que esto genera. 
• Se requiere llevar una contabilidad más compleja que la del autónomo – especialmente conforme la sociedad crezca. 
• La transmisión de participaciones es restringida, requiriendo la aprobación de la junta general de socios, a excepción de que exista un vínculo familiar entre el socio adquirente y el transmitente, o que otra cosa se establezca en Estatutos. En cualquier caso, se requiere una escritura pública para transmitir participaciones, aumentando su coste y reduciendo su velocidad de transmisión.
• No puede cotizar en bolsa.

Cuándo constituir una sociedad limitada

Como comentaba inicialmente, la decisión de constituirse como SL depende de las características y el entorno en el que se encuentre el negocio. Hay cuatro factores básicos a considerar: el riesgo, la facturación anual, las oportunidades de negocio y si se trabaja con otras personas. 

Es importante tener en cuenta el riesgo porque, cuanto mayor sea este, más probable es que el patrimonio del profesional autónomo pueda verse afectado. Por ejemplo, un riesgo elevado de sanción o deuda puede dar lugar a impagos que generen procesos de apremio contra el patrimonio del autónomo, pudiendo dejar a este incluso sin hogar y sujeto a un proceso concursal de persona física.

Del mismo modo, cuanto más alta sea la facturación anual del negocio, las obligaciones tributarias serán mayores. Por esta razón, a partir aproximadamente de los 40.000 euros de beneficio, quizá lo más conveniente sería generar una SL, pues -como hemos visto- el impuesto de sociedades es más bajo que el IRPF. Esto es particularmente cierto si el objetivo es reinvertir las ganancias, ya que si distribuimos las ganancias, al IS habrá que añadir el IRPF por rendimientos del capital, lo que hace que no resulte tan eficiente.

Otro factor muy relevante para muchos autónomos son las oportunidades de negocio, porque muchas empresas grandes solo contratan con compañías que tienen mayor respaldo jurídico, y una Sociedad Limitada tiene mayor facilidad para generar una imagen de solvencia que un autónomo persona física. 

Finalmente, es conveniente pensar en constituir una Sociedad Limitada cuando se tienen muchos trabajadores dependientes o se desea asociarse de manera formal con otro autónomo. Esto permitirá delimitar las responsabilidades con los empleados y los socios, estableciendo en este último caso, cuáles también serán los beneficios de cada uno. 

Procedimiento para constituir una Sociedad Limitada

De manera resumida, para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada hay que realizar 7 pasos básicos:

1. Registrar la denominación social de la empresa. Para ello será necesario acudir al Registro Mercantil Central para solicitar la certificación negativa del nombre de la sociedad. Este documento indica si hay otra empresa con el mismo nombre o no y tiene una validez de tres meses. Si es negativo, de manera automática genera el registro del nombre por 6 meses. 
2. Crear una cuenta bancaria a nombre de la empresa. Con el certificado negativo de denominación social se debe abrir en el banco una cuenta a nombre de la empresa, en la que se depositará el capital social inicial.
3. Redactar los estatutos. Con la ayuda de un abogado se deben redactar los estatutos conteniendo la información básica de la empresa como su nombre, forma jurídica, domicilio, capital social, participaciones, entre otros. Puede también acudirse a un Punto de Atención al Emprendedor, donde se encontrará un formato estandarizado de este documento – que tiene ciertas deficiencias, pero es práctico por permitir una constitución más ágil.
4. Firmar la escritura pública de constitución de la Sociedad Limitada. Ante un notario deberá llevarse todos los documentos previamente gestionados, más el DNI de los socios, el NIE de los administradores que tengan la condición de extranjeros y, de ser el caso, la declaración de inversiones de socios extranjeros. 
5. Realizar trámites tributarios. Será necesario acudir a una Agencia Tributaria para solicitar un Número de Identificación Fiscal (NIF) provisional. También darse de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) y hacer una declaración censal de inicio de actividad (modelo 036). 
6. Inscribir la constitución de la Sociedad Limitada en el Registro Mercantil. Con todos los documentos previos más el modelo (exento) del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de requerirse. 
7. Obtener el NIF definitivo. Para hacerlo, se debe acudir a la Agencia Tributaria o vía online, llevando el NIF provisional, el DNI del representante de la sociedad, y copia de las escrituras públicas. 

En conclusión, la decisión de formar una Sociedad Limitada (SL) debe ser cuidadosamente considerada, tomando en cuenta factores como el riesgo, la facturación anual, las oportunidades de negocio y la presencia de trabajadores dependientes u otros socios.

Si bien hay muchas ventajas, incluyendo posibles beneficios fiscales y protecciones de responsabilidad, también hay desventajas como una contabilidad más compleja y restricciones en la transferencia de participaciones. Finalmente, la elección de formar una SL dependerá de las circunstancias y necesidades únicas de cada negocio.