5 pasos para constituir una sociedad limitada en España

5 pasos para constituir una sociedad limitada en España

Constituir una sociedad limitada en España puede ser un proceso desafiante para aquellos que no estén familiarizados con los requisitos y trámites necesarios. 

La Sociedad Limitada (“SL”) es uno de los tipos de sociedades mercantiles que más se utiliza en España. Constituir una SL puede parecer complejo, pero realmente lo que se debe es seguir el procedimiento correcto. 

En este artículo, te ofreceré un resumen de los cinco pasos clave que debes seguir para crear una sociedad limitada en España.

¿Qué es una Sociedad Limitada?

La Sociedad Limitada, formalmente denominada Sociedad de Responsabilidad Limitada (“SRL”), es una sociedad de capital, es decir, una ficción legal con fines mercantiles y personalidad jurídica propia en la que cada socio responde a sus responsabilidades hasta la cantidad que haya aportado al capital. De este modo, y aunque podría haber responsabilidades personales en caso de actuaciones negligentes o dolosas, los socios pueden proteger su patrimonio personal frente a las deudas asumidas por su negocio.

Las SRL pueden conformarse a partir de un único socio, sin límite máximo, sin importar si la persona es física o jurídica. Cuando es creada por una sola persona, estaríamos en presencia de una Sociedad Limitada Unipersonal. 

Los pasos esenciales para constituir una Sociedad Limitada son los siguientes:

Reserva de la denominación social 

Lo primero que debes hacer es elegir un nombre para tu sociedad limitada y verificar si está disponible. Este paso es el que inicia la constitución de tu empresa, ya que debes conocer cómo se llamará para el resto de los trámites. 

Toda Sociedad Limitada debe contar con un nombre o denominación social. Este nombre no debe coincidir con ninguno que se encuentre registrado. Por lo tanto, para constituir una SL es necesario que tengas el Certificado Negativo de denominación social, documento que acredita que el nombre escogido no ha sido registrado por otra empresa. Para obtenerlo debes solicitar un certificado a través del Registro Mercantil Central en el que indique si el nombre está disponible. 

En tu solicitud podrás identificar hasta cinco denominaciones posibles, ordenadas por preferencia, las cuales se contrastarán para confirmar que no hay riesgo de confusión con sociedades ya existentes. El Registro Mercantil Central aprobará la reserva de denominación de la primera de esas cinco que esté libre y no tenga ningún conflicto. 

Esta reserva tiene una duración máxima de tres meses pudiéndose renovar por otros tres meses. Una vez transcurridos estos seis meses sin haber culminado el proceso deberás solicitarla de nuevo.

Depósito del capital social

Como es lógico, para constituir una sociedad necesitas tener liquidez. La sociedad limitada en España requiere de un capital social mínimo de 3.000 euros. 

Si bien, es cierto que existe la posibilidad de constituir sociedades por un euro, pero no es algo que recomendemos salvo casos excepcionales. Puedes leer más acerca de los motivos en este otro artículo.

El capital puede ser aportado en dinero efectivo (es decir, aportación dineraria) o mediante otros bienes muebles (vehículos, ordenadores, maquinaria, herramientas, etc.) o inmuebles (locales, viviendas…) que tengan un valor igual o mayor a 3.000 euros (es decir, aportación no dineraria).

Para poder depositar este capital deberás contar con una cuenta bancaria abierta en una de las entidades autorizadas por el Banco de España. Esta cuenta bancaria será necesaria para recibir el capital social y podrá emplearse posteriormente para gestionar las operaciones financieras de la empresa.

Este podría ser perfectamente el primer paso, pero ten en cuenta que para abrir la cuenta a nombre de la nueva empresa necesitarás aportar el Certificado anterior con la denominación.

Debes tener en cuenta que el capital depositado quedará bloqueado hasta que se formalice la sociedad y el banco reciba toda la documentación necesaria. Generalmente suelen pedir lo siguiente: la escritura de la empresa, el certificado de registro del Registro Mercantil y el NIF de la empresa; así como cualquier documento que acredite la identidad de los representantes de la empresa, como el DNI (Documento Nacional de Identidad) o el pasaporte, y sus datos de contacto.

Es importante tener en cuenta que cada banco tiene sus propios requisitos y procedimientos para abrir una cuenta bancaria para una sociedad limitada. Por lo tanto, es recomendable comparar diferentes opciones y elegir la que mejor se adapte a las necesidades de la empresa.

Debe quedar acreditado cuál es el capital aportado y en qué porcentaje o cantidad corresponde a cada socio. La forma de acreditarlo será a través de un certificado de aportaciones que emita el banco y que aportaremos junto con el resto de documentación.

Redacción de los Estatutos

Los Estatutos es el documento principal de la sociedad. Este documento recoge todos los datos esenciales (nombre o denominación social, objeto, domicilio -debe ser en España-, capital social, número de participaciones, etc.).

Este paso es muy importante para lograr con éxito la creación de la sociedad, ya que su contenido está muy reglamentado y debe ser aprobado por el Registro Mercantil que corresponda.

Además, unos buenos Estatutos serán cruciales para la correcta supervivencia de la misma, pues sienta las bases y regula el modo en el que la sociedad va a ser gestionada (órgano de administración, celebración de junta de socios, etc.).

Por lo tanto, es recomendable que este documento sea redactado por un abogado o notario.

Elevación a público

La escritura de la empresa es un documento legal que da nacimiento a la personalidad jurídica de la sociedad. Este documento, generalmente preparado por un notario, recoge en un único elemento todos los elementos anteriormente mencionados, desde los estatutos de la empresa, a los certificados, así como la identidad de los socios fundadores que conforman la misma y el detalle del reparto de sus participaciones.

La elevación a público de la escritura de la sociedad limitada es el cuarto y penúltimo paso en el proceso de constitución de una sociedad limitada en España. Aunque, como decíamos, en este momento se podrá entender que la sociedad ya existe pues es lo que le confiere autenticidad y validez legal desde la firma ante un notario público.

Para elevar a público la escritura de la sociedad limitada, se deben cumplir ciertos requisitos, como tener los estatutos de la empresa y el capital social totalmente desembolsado en la cuenta bancaria de la empresa. Además, se deben presentar los documentos de identidad de los fundadores y los representantes legales de la empresa. El notario público debe verificar la identidad de los fundadores y los representantes legales de la empresa y comprobar que la escritura de la sociedad limitada cumple con todos los requisitos legales. Después de verificar todos los documentos, el notario procederá a la firma de la escritura.

Por ello, es indispensable que todos los socios fundadores acudan a la Notaría para firmar la escritura de constitución, habiendo aportado la siguiente documentación:

• Certificado de denominación social.
• Certificado de la entidad bancaria que acredite las aportaciones.
• Estatutos sociales.
• DNI de cada socio (original)*.

* En caso de que alguno de los socios no cuente con la nacionalidad española, deberá contar con un Número de Identificación Fiscal (NIF), tanto si son personas físicas como jurídicas. Además, si alguna persona física extranjera va a participar del órgano de administración, deberá contar asimismo con un Número de Identificación de Extranjeros (NIE). Esto es algo a tener en cuenta al inicio del proceso, pues su obtención puede dilatar los plazos y deberá gestionarse con anterioridad a la firma de la escritura.

Una vez que la escritura ha sido firmada por el notario, se debe inscribir en el Registro Mercantil. La inscripción en el Registro Mercantil implica el registro oficial de la empresa y la emisión del certificado de registro, lo que acredita la existencia legal de la sociedad limitada.

Registro de la empresa

El registro de la empresa es un paso crítico en la creación de una sociedad limitada en España. Una vez que hayas preparado la escritura de la empresa, debes presentarla ante el Registro Mercantil para su registro.

El registro de la empresa también requiere proporcionar información detallada sobre los miembros fundadores, el capital social de la empresa; así como los estatutos de la empresa deben ser presentados por escrito, firmados por todos los fundadores y notarizados. Es decir, requiere de entregar la escritura para su revisión y validación por parte del Registrador correspondiente, quien confirmará que cumplen con todos los requisitos legales.

Es importante tener en cuenta que el proceso de registro puede llevar varios días o incluso semanas, dependiendo de la carga de trabajo del Registro Mercantil. El registro también requiere una tarifa de registro, que varía según la ubicación de la oficina del Registro Mercantil.

Una vez que se ha registrado la empresa, se emitirá un certificado de registro que acredita la existencia legal de la sociedad limitada; el cual se anexará al final de la escritura. Este certificado es un documento importante que deberás presentar en cualquier trámite relacionado con la empresa, como la apertura de cuentas bancarias y la solicitud de licencias y permisos.

En resumen, el registro de la empresa es un paso fundamental en la creación de una sociedad limitada en España. Este proceso acredita públicamente que la empresa está legalmente constituida y cumple con los requisitos legales para operar.

Bonus track – Otros trámites, licencias y permisos necesarios

Obtener un Número de Identificación Fiscal (NIF)

Una vez que tu empresa está registrada, debes confirmar un Número de Identificación Fiscal (“NIF”). Normalmente, en la escritura firmada ante el notario se adjuntará por éste un documento con el NIF provisional, válido por 6 meses. Para formalizar la asignación del NIF deberás presentar la Escritura ya inscrita en la oficina de la Agencia Tributaria del domicilio fiscal de la empresa. Este número es un requisito para que tu empresa realice transacciones comerciales y presente impuestos. 

Además, dependiendo de la naturaleza de tu empresa, es posible que necesites obtener licencias y permisos adicionales. Por ejemplo, si tu empresa se dedica a la venta de alcohol, necesitarás una licencia de venta de alcohol. Si tu empresa utiliza productos químicos, es posible que necesites permisos ambientales.

Conclusión

Crear una sociedad limitada en España es un proceso riguroso que requiere tiempo, dinero y esfuerzo. Sin embargo, con la debida diligencia y siguiendo los pasos anteriores, puedes crear una empresa legalmente constituida y lista para operar. Es importante que busques asesoramiento legal y contable para asegurarte de cumplir con todos los requisitos legales y fiscales.