La transformación de sociedades mercantiles

La transformación de sociedades mercantiles

La transformación de sociedades mercantiles es la capacidad que tiene una compañía de cambiar su tipo societario por otro completamente distinto, sin tener que cambiar la personalidad jurídica de la sociedad. Una compañía puede transformarse de sociedad limitada en sociedad anónima, por ejemplo. 

Por esta razón y tratando de dar una solución a las necesidades que puede tener una sociedad, la ley contempla la posibilidad de cambiar el tipo societario sin necesidad de tener que constituir una nueva empresa, manteniendo el domicilio social, la nacionalidad de la sociedad, y la estructura inicial.

Muchas veces dado el cambiante panorama social y político, se vuelve necesario realizar cambios o ajustes a las sociedades mercantiles. Estos cambios deben estar orientados a cumplir con las leyes y suelen buscar obtener ciertos beneficios en función de las disposiciones normativas. 

Suele ser bastante frecuente que las sociedades se encuentren con la necesidad de transformar su tipo societario en momentos en los que se producen cambios normativos. 

¿Cómo se lleva a cabo una transformación de una sociedad mercantil? 

Para poder llevar a cabo la transformación de una Sociedad, es necesario que la totalidad de los socios adopten el correspondiente acuerdo.

Para ello, los Administradores de la sociedad deberá poner a disposición de los socios, de forma previa a la celebración de la correspondiente Junta, los siguientes documentos: 

Un informe explicativo que justifique la necesidad de la transformación propuesta, indicando las consecuencias que tendrá el proceso para los socios. Deberá acompañarse del correspondiente balance de la sociedad, el cuál deberá estar integrado por los datos correspondientes a los seis meses anteriores a la celebración de la correspondiente junta. 

También deberá acompañarse de un proyecto de Estatutos Sociales correspondientes al tipo societario que vaya a resultar de la transformación. 

En caso de que se acuerde por unanimidad de los socios en Junta Universal llevar a cabo la correspondiente transformación, no será necesario presentar los correspondientes documentos. 

A estos efectos, conviene recordar que, una Junta Universal es aquella en la que en el mismo momento y lugar, coinciden representados todos los socios de una sociedad, es decir, el 100% de su capital social se encuentra en el mismo momento y lugar, pudiendo adoptar todas las medidas y decisiones que convenga sin ser necesaria una convocatoria previa. 

Los socios y la sociedad transformada

Uno de los principales aspectos a tener presente relativos a la sociedad transformada está relacionado con el cumplimiento de las obligaciones que estos tienen. 

Por ejemplo, si de una Sociedad limitada se va a transformar la sociedad en una anónima, será necesario el correspondiente desembolso del capital para cumplir con la obligación del mínimo legalmente establecido, esto es, 60.000 euros. 

También es importante señalar que, una vez se aprueba el acuerdo de transformación, los socios que han votado en contra pueden ejercer su derecho de separación de la sociedad. 

Es importante señalar que, la responsabilidad de los socios por las deudas personales asumidas persiste incluso luego de la transformación de la sociedad. 

En cualquier caso, la regla general será la persistencia de las obligaciones en su integridad, salvo acuerdos expresos entre las partes que dispongan otra cosa. 

Obligación de publicidad y de inscripción

Los acuerdos de transformación de las sociedades deben necesariamente publicarse en el BORME, salvo que se proceda a comunicar el acuerdo a todos los socios y acreedores de forma individual y válida. Además de esto, la eficacia de la suspensión quedará sometida a la correcta inscripción en el Registro Mercantil correspondiente. Esto se debe a que la correcta inscripción necesita la adecuada publicidad registral para dotarla de la necesaria seguridad jurídica. 

Regulación legal

Dado que una transformación de una sociedad mercantil se considera una modificación estructural de sociedad, la misma viene regulada en la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles. 

LETSLAW

En Letslaw somos expertos en asesorar en procedimientos de transformaciones de sociedades mercantiles. Nuestros profesionales cuentan con más de 10 años de experiencia asesorando en este tipo de operaciones.