Los pactos de socios omnilaterales

Los pactos de socios omnilaterales

¿Qué son los pactos de socios?

Los pactos de socios son definidos por el Tribunal Supremo como aquellos pactos mediante los cuales los socios pretenden regular, con la fuerza del vínculo obligatorio, aspectos de la relación jurídica societaria sin utilizar los cauces específicamente previstos para ello en la ley y los estatutos (SSTS 128/2009 y 138/2009, de 6 de marzo). 

Estos acuerdos, que complementan los estatutos de la sociedad, tienen como objetivo regular las relaciones entre los socios, proteger los intereses de la sociedad y establecer mecanismos para la toma de decisiones. Dentro de este marco, los pactos de socios omnilaterales ocupan un lugar destacado, ya que incluyen a todos los socios de la compañía y establecen normas comunes para todos ellos. En este artículo, exploraremos qué son los pactos de socios omnilaterales, su relevancia en el derecho español y cómo pueden beneficiar a las sociedades.

La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 29, establece que estos pactos reservados entre socios no serán oponibles a la sociedad. Esto significa que, aunque los socios puedan acordar ciertas disposiciones entre ellos, estas no pueden contradecir ni sustituir las normas establecidas en los estatutos sociales ni las decisiones adoptadas formalmente en las juntas generales.

¿Qué son los pactos de socios omnilaterales?

Un pacto de socios omnilateral es un acuerdo en el que participan todos los socios de una sociedad. A diferencia de los pactos bilaterales o multilaterales, que pueden involucrar solo a algunos socios, los omnilaterales abarcan a la totalidad de los mismos, asegurando que todas las partes estén sujetas a las mismas reglas y compromisos.

Estos pactos suelen incluir cláusulas relativas a:

1. Derechos y obligaciones de los socios: establecen qué derechos tienen los socios en relación con la sociedad, incluyendo derechos de voto, de información, y de participación en beneficios, entre otros.
2. Mecanismos de resolución de conflictos: incluyen procedimientos para resolver disputas entre los socios, como la mediación o el arbitraje, evitando así largos y costosos procesos judiciales.
3. Políticas de venta de participaciones: se regulan aspectos como el derecho de adquisición preferente o el derecho de arrastre, garantizando que los socios puedan proteger su posición en caso de que otro decida vender su participación.
4. Toma de decisiones: definen cómo se tomarán las decisiones importantes dentro de la sociedad, estableciendo mayorías reforzadas o dobles mayorías para ciertas decisiones estratégicas.
5. Confidencialidad y no competencia: impiden que los socios revelen información confidencial de la sociedad o compitan directamente con ella.

La eficacia y el conflicto de los pactos omnilaterales

Uno de los principales desafíos que enfrentan los pactos omnilaterales en la práctica es su eficacia cuando no se reflejan en los estatutos sociales. Esto puede dar lugar a situaciones en las que coexisten dos normativas: la establecida en los estatutos y la definida en el pacto omnilateral. Aunque ambos pueden ser válidos entre las partes, la ley y la jurisprudencia han dejado claro que, en caso de conflicto, prevalecerá lo dispuesto en los estatutos sociales.

El Tribunal Supremo ha reiterado que los pactos parasociales, incluidos los omnilaterales, no pueden servir como base exclusiva para impugnar un acuerdo adoptado en una junta de socios o por el consejo de administración. Sin embargo, cuando un acuerdo social cumple con lo establecido en un pacto omnilateral, los socios que participaron en dicho pacto deben actuar de acuerdo con los principios de buena fe. Esto implica que un socio que intentara impugnar un acuerdo que él mismo acordó previamente en un pacto omnilateral podría ver su impugnación desestimada por ser contraria a la buena fe contractual.

Importancia de los pactos omnilaterales

A pesar de las limitaciones de su oponibilidad, los pactos omnilaterales siguen siendo herramientas valiosas para regular las relaciones entre los socios y asegurar la estabilidad de la empresa. Permiten a los socios definir sus derechos y obligaciones de manera más flexible que en los estatutos sociales, adaptándose mejor a las necesidades específicas de la empresa. Además, promueven la cohesión entre los socios, lo que es fundamental para la toma de decisiones y la resolución de conflictos internos.

Conclusión

Los pactos de socios omnilaterales son un componente clave en la arquitectura legal de las empresas en España, proporcionando un marco para regular las relaciones entre socios de manera más detallada y flexible. Aunque no son oponibles a la sociedad y su eficacia puede verse limitada frente a los estatutos sociales, su valor radica en su capacidad para alinear los intereses de todos los socios y prevenir conflictos. En un entorno empresarial complejo, contar con pactos omnilaterales bien redactados y acordados puede marcar la diferencia entre el éxito y el fracaso de una empresa.

Por tanto, es esencial que los socios que consideren la adopción de un pacto omnilateral lo hagan con el asesoramiento legal adecuado, asegurando que el pacto sea coherente con los estatutos sociales y las normativas vigentes, y que todos los socios comprendan y acepten plenamente sus implicaciones.

En Letslaw, contamos con un equipo de expertos en derecho societario que puede asesorarte en la redacción y negociación de pactos de socios omnilaterales adaptados a las necesidades específicas de tu sociedad. ¡No dudes en contactarnos para más información!