La junta de socios es un órgano deliberante que reúne a los socios de una sociedad para manifestar la voluntad social a través de la toma de decisiones y adopción de acuerdos.

Entre los asuntos societarios más relevantes que se someten a la deliberación de la junta de socios, se encuentran asuntos tales como: la aprobación de cuentas anuales de la sociedad, las aprobaciones de ampliaciones y reducciones de capital, la modificación de estatutaria, el nombramiento de administradores, modificaciones estructurales, etc.

¿Qué tipos de juntas de socios existen?

Existen dos tipos de juntas de socios: las ordinarias y las extraordinarias.

La ordinaria es aquella que debe celebrarse por obligación legal en los seis primeros meses del ejercicio social.

Por su parte, la extraordinaria es toda aquella junta que no es la ordinaria. Este tipo de junta suelen ser convocada por iniciativa de los administradores o a petición de uno o varios socios.

¿Cuándo y cómo han de convocarse?

La Ley de Sociedades de Capital establece que la celebración de la junta ordinaria dentro de los seis primeros meses del cierre de cada ejercicio. Y en la celebración de esta junta se debe aprobar, como mínimo, los siguientes acuerdos: la gestión social, las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

El encargado de convocar a los socios para la celebración de la junta es el órgano de administración. En el supuesto de que esta no hubiera sido convocada en el plazo correspondiente, el secretario judicial o el registrador mercantil, podrá convocarla a petición de cualquier socio.

El plazo mínimo que establece la Ley para comunicar y convocar a los socios para la celebración de la junta de socios es de 15 días naturales con antelación a la fecha prevista para la celebración de esta.

Es obligatorio aparezcan los siguientes datos en la convocatoria:

  1. Nombre de la sociedad.
  2. La fecha y hora de la reunión.
  3. El orden del día en el que figurarán los asuntos a tratar.
  4. El cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria.

Aspectos a tener en cuenta sobre la asistencia

En las sociedades limitadas tendrán que asistir todos los socios. En las anónimas puede haber limitaciones. Por ejemplo, se puede exigir un número mínimo de acciones (no superior a un uno por mil de capital social).

En las sociedades anónimas puede ser representante cualquier persona, sea o no socio. Por su parte, en las sociedades limitadas, únicamente pueden representar al socio, las siguientes personas:

  1. Cónyuge.
  2. Ascendientes.
  3. Descendientes.
  4. Otro socio.
  5. Una persona con poder para administrar todo nuestro patrimonio.

¿Se debe de documentar la celebración de juntas, cómo?

La celebración de las juntas debe constar en un acta, la cual deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión. En caso de no ser posible esto, se aprobará por el presidente de la Junta general y dos socios, uno representando la mayoría y otro la minoría.

En caso de haber tenido lugar una junta notarial, el notario será el encargado de levantar el acta de la sesión.

Otros puntos a tener en cuenta para preparar una junta de socios

Para acabar, vamos a ver rápidamente otros dos puntos importantes a tener en cuenta en la preparación de las juntas de socios.

Derecho de información de socios

Los socios tienen un derecho de información sobre los temas a tratar en la Junta, para poder expresar su voluntad sobre estos. Por esta razón, los socios tienen el derecho a que se les facilite por escrito y de manera previa a información relativa al orden del día.

También es imprescindible que los administradores brinden de manera verbal durante la celebración de la junta la información solicitada. La vulneración de este derecho puede traer como consecuencia la impugnación de los acuerdos sociales que se adopten en la junta.

Impugnación de acuerdos sociales

Le Ley establece que si los acuerdos sociales se oponen a estatutos o lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios o terceros pueden impugnarse. De ahí que una de las causales puede ser la falta de cumplimiento de las formalidades exigidas para la convocatoria.

Respecto de las lesiones al interés social pueden mencionarse como ejemplo los aumentos del capital social sin una real necesidad de financiación (ya que puede tener como finalidad devaluar la participación de socios minoritarios), o acuerdos sobre no destruir dividendos pese a la existencia de beneficios.

LETSLAW

En Letslaw prestamos asesoramiento legal para la preparación y celebración de juntas de socios para que estas sean de acorde a la legislación vigente y aplicable.