Due Diligence: ¿Qué es?, ¿Cuál es su importancia?, ¿Qué actuaciones comprende?

Due Diligence: ¿Qué es?, ¿Cuál es su importancia?, ¿Qué actuaciones comprende?

La Due Diligence, también conocida cómo la debida diligencia, se refiere a la revisión y estudio de la documentación de una compañía para entender mejor cuál es su situación actual real y poder llevar a cabo una operación de compraventa exitosa.

Puede entonces definirse a la Due Diligence como el proceso de investigación y revisión detallada de los aspectos relevantes en una empresa para conocer bien su situación actual y de esa forma tener la comprensión de su actualidad real.

Estas diligencias de investigación suelen realizarse en operaciones de compraventa de sociedades, concretamente, a la sociedad que se pretende adquirir para poder entender mejor los riesgos que supone llevar a cabo la compra y confirmar que no existan situaciones irregulares que no hayan sido expuestas por los vendedores en el proceso de negociación.

La Due Diligence suele estar dividida en 3 grandes partes conforme al objetivo de la valoración que se pretende realizar. Por un lado, tenemos el estudio de la situación económica y financiera de la sociedad, valorando los números, cuentas, gastos y distintos balances de activo y pasivo. Luego, está la valoración de la situación comercial de la empresa, ponderando su actividad, cuotas de mercado, posibilidades de crecimiento, entre otros. Por último y no menos importante, está la denominada Due Diligence Legal, la cual incluye el análisis de la situación jurídica de la sociedad.

¿Cuándo se lleva a cabo la Due Diligence?

Suele realizarse después de que las partes hayan tenido un proceso de negociaciones previas, en las que se han intercambiado informaciones que han permitido llegar a un interés motivado de la parte compradora para llevar a cabo la operación de compra.

Es común que se facilite parte de la información y documentación relevante de la sociedad objetivo (sociedad que desea adquirirse), sin profundizar demasiado hasta que se tenga algún avance entre las partes. Por esta razón, es común que se lleve a cabo cuando la operación ya está encausada.

Sin embargo, no es raro el caso, en el que la Due Diligence se lleve a cabo tras la firma de la compraventa de la sociedad, sobre todo en los supuestos en los que la parte vendedora va a ser adquirida por un competidor, por lo que el resguardo de la información es importante, al menos, hasta que se tiene certeza de que se celebrará la operación

¿Cuál es la importancia de la Due Diligence?

La importancia de llevar a cabo la Due Diligence está en la posibilidad que le da a la parte compradora de entender al detalle la situación real de la sociedad que pretende adquirir.

Además, es un mecanismo que permite reducir los riesgos en la operación, evitando sorpresas o situaciones no previsibles derivadas del desconocimiento o la falta de comunicación por la parte vendedora.

También hay que sumar el inmenso valor que tiene para la parte compradora entender objetivamente la situación de la sociedad, por ejemplo, cómo se encuentran los principales contratos con proveedores, cómo es la situación real con los clientes, si tiene compromisos de pago u otro tipo de obligaciones que puedan afectar el desarrollo de la actividad, cómo se encuentran los contratos de alquiler, contratos laborales, obligaciones fiscales, entre otros.

Incluso es posible que del resultado de la Due Diligence dependa el cierre de la operación, siendo común en la práctica, que en el contrato de compraventa se incluyan cláusulas, conforme a las cuales, si el resultado de la valoración de la empresa no es favorable, se termine por desistir de llevar a cabo la operación siempre y cuando, no se corresponda a la información dada previamente por el vendedor.

¿Qué actuaciones comprende la Due Diligence?

En primer lugar, es importante que las partes acuerden que se va a llevar a cabo una Due Diligence, la forma, el momento y otros aspectos relevantes de esta.

Una vez se determinan las líneas generales que guiarán este proceso, los asesores y especialistas que van a asistir a la sociedad compradora proceden con la solicitud y recogida de toda la documentación que será objeto de estudio y análisis.

Una vez se tiene la documentación, se procede a su análisis completo y detallado que derivará en la emisión de un informe final en el que se recogerán las principales conclusiones extraídas por los asesores.

En el informe final, se suelen incluir, en detalle, todas las situaciones irregulares detectadas. También se incluyen qué consecuencias podrían tener estas de cara al negocio, qué soluciones tienen y otros aspectos de interés observados.

La diligencia permitirá que la parte compradora entienda con el mejor detalle posible y con la guía de sus asesores, las principales implicaciones de llevar a cabo la operación.

¿Cómo puedes realizar una Due Diligence?

La forma aconsejable de realizar una Due Diligence es contratando a un equipo de asesores especializados en operaciones de compraventa de sociedad que puedan encargarse de todo el proceso, preferiblemente, con acreditada experiencia en el sector.

Conviene que los mismos encargados de llevar la operación de compraventa, también se encarguen de realizar la Due Diligence. De este modo, la coordinación que existirá será mayor y permitirá tener la confianza y tranquilidad de que el equipo encargado sabe y conoce perfectamente las implicaciones de la operación por lo que sabrán mejor que documentación es la más importante a revisar, llegando a la emisión de un informe de mayor valor para el comprador.

También será crucial que las partes se mantengan implicadas a lo largo de todo el proceso para facilitar el trabajo, sobre todo en las fases de solicitar la documentación que los asesores puedan ir requiriendo.

LETSLAW

Desde Letslaw contamos con profesionales expertos en procesos de compraventa de sociedades incluyendo la realización de la Due Diligence y la emisión de un completo informe final con las implicaciones de la operación. Eso sumado a nuestra amplia experiencia llevando operaciones de este tipo, nos permite ser una experimentada opción para nuestros clientes.