Constitución de la Junta General

Constitución de la Junta General

Para la constitución de la Junta General, la ley disciplina aspectos tan importantes como la asistencia, la representación y el voto de los socios en la junta.

• Asistencia. Los socios, por el mero hecho de serlo, tienen derecho a asistir a las juntas de su sociedad. Con objeto de contener la asistencia de grandes masas de accionistas, en las sociedades anónimas (no en las limitadas: art. 179.1 LSC) puede limitarse el derecho de asistencia mediante una previsión estatutaria que requiera la posesión de un número mínimo de acciones, que nunca podrá ser superior al uno por mil del capital social. Junto al derecho de asistencia de los socios se encuentra el deber de asistencia de los administradores y, si los estatutos lo ordenan, “de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales”.
• Representación. Los socios pueden ejercer sus derechos de participación -asistencia y voto- personalmente (incluida la “telemática”) o por representación escrita:
  • En las sociedades anónimas la representación puede conferirse, siempre con carácter especial para cada junta, en favor de cualquier persona, salvo que los estatutos prevean alguna limitación;
  • En las sociedades limitadas, sin embargo, los socios pueden hacerse representar únicamente por otro socio, salvo que los estatutos autoricen que lo sean por otras personas. Tanto en unas como en otras sociedades, los socios tienen derecho a otorgar apoderamiento a un familiar o a un apoderado general, sometiéndose la solicitud pública de representación (la que vaya dirigida a más de tres accionistas) al requisito de que el documento de poder incluya el orden del día y la solicitud expresa de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto, así como el sentido en que votará el representante en caso de no impartirse ninguna indicación.
• Voto. El voto es un elemento necesario en el procedimiento de acuerdos sociales. Salvo que las acciones o participación se hayan emitido o creado sin voto, o tengan el voto suspendido, el voto es un derecho de socio. La medida de atribución del derecho responde a la regla de proporcionalidad con la participación social del socio, quedando prohibida la emisión de acciones que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto, no así las participaciones de voto plural. En todo caso, el voto no puede emitirse en situación de conflicto de interés entre la sociedad y el socio.

En la fase de constitución de la Junta general tienen una importancia capital la mesa y la lista de asistentes. La mesa se integra por el presidente y el secretario de la junta, que serán los del Consejo de administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

Constituir los quórums para validar la Junta General

La lista de asistentes se confeccionará expresando el carácter o representación de cada socio y el número de participaciones o de acciones propias o ajenas con que concurran, y sobre ella se computará el quórum de constitución y las mayorías de votación.

Para que la Junta general pueda constituirse válidamente es preciso que se constaten los quórums legalmente establecidos, cuando no existan otros reforzados en sede estatutaria:

• En la sociedad anónima, en primera convocatoria, el 25% del capital social para los acuerdos ordinarios y el 50% para 50 por 100 para acuerdos extraordinarios, y en segunda convocatoria, ninguno para los acuerdos ordinarios y el 25% del capital social para los extraordinarios;
• En la sociedad limitada, no se establecen quórums de constitución para la junta general, que únicamente podrá celebrarse cuando asistan socios que sean titulares de participaciones que atribuyan el número de votos exigido por la Ley para adoptar el acuerdo de que se trate.

Comprobado el quórum por la mesa de la junta, el presidente puede declararla válidamente constituida, anunciar el orden del día y dar comienzo al procedimiento de acuerdos.

Aunque la reunión dará lugar a una sesión, el art. 195 LSC autoriza que pueda ser prorrogada en varias sesiones durante uno o más días consecutivos, previo acuerdo de la propia junta a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente. No obstante, la existencia de varias sesiones, la Junta general se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.