Características de la Junta General

Características de la Junta General

La Junta General es la reunión de socios en la que se forma la voluntad social mediante la adopción de acuerdos en el ámbito de sus competencias. Se trata de un órgano necesario de las sociedades de capital.

Tipos de Juntas generales

Se distinguen varias clases de juntas:

1. Juntas ordinarias y juntas extraordinarias (art. 163 LSC). Las juntas ordinarias se reúnen dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado (art. 164 LSC). Mientras que las juntas extraordinarias son el resto de las no ordinarias (art. 165 LSC).
2. Juntas generales y juntas especiales. Las primeras son las de régimen ordinario, y las juntas especiales son aquellas que reúnen exclusivamente a los socios pertenecientes a una clase de acciones o participaciones.
3. Juntas previamente convocadas y juntas universales. Normalmente, las juntas son previamente convocadas conforme al procedimiento legal o estatutario. Sin embargo, el régimen de convocatoria podría omitirse cuando en un determinado momento, presente o representada la totalidad del capital social, todos los socios concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y fijen el orden del día (art. 178 LSC).

Reglas para convocar una Junta General

Pero la Junta general no es solo un “órgano social”, sino también un procedimiento tasado para que el órgano social pueda adoptar válidamente acuerdos sociales. Normalmente, la Junta general debe ser previamente convocada conforme a ciertas reglas:

1. Será convocada por los administradores y, en su caso, por los liquidadores de la sociedad. Esta es la regla general, que se excepciona en los supuestos del art. 169 LSC: (i) cuando la junta ordinaria no fuera convocada por los administradores en el plazo legal o estatutario, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, por el Letrado de la Administración de Justicia o por el Registrador Mercantil del domicilio social; o (ii) cuando los administradores no atiendan oportunamente la solicitud de convocatoria cursada por la minoría, podrá serlo también por el Letrado de la Administración de Justicia o por el Registrador Mercantil del domicilio social.
2. Dependiendo de que la junta sea ordinaria o extraordinaria, los administradores soportan el “deber” de convocar o la “facultad” de convocar (art. 167 LSC). En particular, “los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar” (art. 168.I LSC).
3. La convocatoria de la Junta general se somete a una serie de requisitos de obligado cumplimiento, cuya inobservancia compromete su legalidad y la validez de los acuerdos que pueda finalmente adoptar el órgano.

• • Forma. La convocatoria debe hacerse pública mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad (art. 11 bis LSC) o, en su caso, en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicilio social (art. 173.1 LSC). Los estatutos sociales pueden, no obstante, establecer sistemas alternativos de convocatoria.
  • Contenido. El anuncio de convocatoria tiene un contenido mínimo obligatorio: el orden del día, que cumple una doble función informativa y delimitadora de la competencia de esa junta. En las sociedades anónimas el orden del día fijado por los administradores puede ser complementado o integrado por otros asuntos a solicitud de accionistas titulares del 5 por 100 del capital (arts. 172 LSC).
  • Tiempo. Debe realizarse con una antelación mínima respecto al día previsto para la celebración de la reunión: (i) en las sociedades anónimas, con un mes de antelación (art. 176.1 LSC); (ii) en las sociedades limitadas, con quince días (art. 176.2 LSC), salvo en los casos de modificaciones estructurales en cuyo caso, el plazo aumenta a un mes.
  • Lugar. La junta general se celebrará en el término municipal del domicilio social, incluso cuando el anuncio omita el lugar de celebración. Aunque los estatutos podrán contener una previsión distinta (art. 175 LSC).

4. Dispensa de convocatoria (junta universal). La junta universal supone una dispensa del régimen de convocatoria. Para la válida celebración de una junta universal es preciso que concurra todo el capital social y que los concurrentes acepten por unanimidad tanto la celebración de la junta como los asuntos a tratar (art. 178.1 LSC) y, aunque no lo diga expresamente la ley, acepten expresamente el orden del día.