La impugnación de Juntas por deficiencias en la convocatoria

La impugnación de Juntas por deficiencias en la convocatoria

¿Te preguntas cuándo y cómo puede darse una impugnación de Juntas por deficiencias en convocatoria?

Las Juntas Generales de Socios deben necesariamente reunir y cumplir una serie de obligaciones que vienen determinadas por los Estatutos Sociales y por la Ley de Sociedades de Capital para que sean válidas y las decisiones adoptadas puedan desplegar los debidos efectos legales. 

En este artículo abordamos los supuestos de las convocatorias defectuosas de la Junta General y las distintas soluciones que tendrían estas situaciones. 

¿Se puede impugnar una Junta por una deficiente constitución? 

Tal y como establece la Ley de Sociedades de Capital en su artículo 204, es posible que los acuerdos adoptados por la Junta General de Socios sean impugnados cuando sean contrarios a la Ley, se opongan manifiestamente a los Estatutos, se opongan al propio reglamento de la Junta de Socios o bien lesionen los intereses de la Sociedad. 

Las Juntas de Socios tienen una serie de mínimos que respetar para que puedan constituirse válidamente y para que los acuerdos que sean adoptados sean válidos. En este orden de ideas, será importante respetar las formas establecidas para que la convocatoria sea válida y además deberá cumplirse con el quorum mínimo de los Socios asistentes para poder adoptar acuerdos que vinculen a la Sociedad.

En lo relativo al quorum, por ejemplo, en las sociedades limitadas solo será necesario que estén presentes los socios necesarios para tomar acuerdos válidos. Por su parte, en el caso de las Sociedades Anónimas, en primera convocatoria, será necesario que asistan los socios que representen, al menos, el 25% del capital social. 

También y dependiendo de los acuerdos que se pretendan adoptar, es posible que existan materias reforzadas que van a requerir un quórum especial reforzado. 

¿Cómo se debe constituir una Junta General?

En primer lugar, es importante que la convocatoria de la Junta General se realice siguiendo los requisitos legales y estatutarios establecidos a estos efectos. 

En este sentido, para el caso de las Sociedades Limitadas, la Junta General podrá ser convocada mediante un anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la Sociedad. También será posible remitir la convocatoria con el orden del día a los domicilios sociales de los Socios, de manera que pueda constar y garantizarse la recepción de la convocatoria por parte de todos los socios. En cualquier caso, deberá atenderse a lo dispuesto en los Estatutos Sociales. 

Supuesto de la celebración de las Juntas de Socios Universales

En la práctica suele ser habitual que las decisiones se adopten en las Juntas Universales de Socios, es decir, que sin convocatoria previa, pero estando el 100% del capital social reunido, los Socios deciden constituirse en Junta General para adoptar las decisiones necesarias sobre los distintos asuntos que determinen en el orden del día. 

Para que la constitución de la Junta Universal de Socios sea válida, será necesario que concurran en el mismo lugar los socios representantes de todo el capital social de forma simultánea, así como estos deberán aceptar por unanimidad la celebración de la Junta como el orden del día.

¿Qué acuerdos sociales son susceptibles de impugnación?

En líneas generales y tal y como se mencionó con anterioridad, son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, a los Estatutos Sociales o al reglamento de la junta de la Sociedad. También son impugnables aquellos acuerdos que lesionen el interés social.

Como se puede entender, no siempre es fácil delimitar el alcance de las disposiciones de la Ley de Sociedades de Capital, siendo especialmente relevante las distintas interpretaciones jurisprudenciales sobre estos asuntos. 

Por esta razón, es muy importante atender a los distintos criterios generales que se establecen para la válida impugnación de los acuerdos sociales. 

En primer lugar, la acción de impugnación de los acuerdos sociales caduca en el plazo de un año. El día a partir del que se empieza a contar el plazo de caducidad es el día en el que se celebró la reunión de la Junta de Socios para adoptar el acuerdo en cuestión. En el supuesto de los acuerdos inscritos, el día empieza a contarse desde el momento que se puede realizar una oposición a la inscripción. 

Además, es importante saber que los acuerdos son ejecutables desde el momento en el que son adoptados, es decir, salvo que se obtenga una resolución válida anulando el acuerdo adoptado, será completamente ejecutivo y desplegará los efectos que tiene. 

También es importante mencionar que solo es posible anular un acuerdo si con carácter previo, el interesado hubiera hecho todo lo posible por evitar la adopción del acuerdo en cuestión. Esto se conoce como el principio de subsidiaridad, Por lo tanto, si un Socio ha votado a favor de determinado acuerdo, para que este sea impugnable por el Socio en cuestión, será necesario que este hubiera votado en contra en la correspondiente reunión.

¿Quién puede impugnar un acuerdo social? 

En principio, la Ley distingue a tres sujetos distintos que están habilitados para impugnar los acuerdos sociales. En primer lugar, se reconoce la legitimación al órgano de administración de la Sociedad. También podrán impugnar los acuerdos sociales aquellos Socios que hubieran tenido la condición de socios con carácter previo a la adopción del acuerdo en cuestión, así como deberán tener más del 1% del capital social.

Por último, también es posible que impugnen los acuerdos sociales aquellos terceros que aleguen un interés legítimo. 

¿Es necesario repetir la Junta?

Los efectos de la impugnación de los acuerdos sociales dependerán del momento en el que el acuerdo en cuestión sea impugnado y de la resolución específica. 

En cualquier caso, es habitual que la propia Junta aprecie el defecto en la Junta celebrada, pudiendo proceder a la corrección de la Junta realizando los cambios para poder solucionar cualquier vicio existente que pueda hacer peligrar la Junta de Socios celebrada. 

LETSLAW

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