Cómo hacer una ronda de inversión

Cómo hacer una ronda de inversión

En los últimos años las rondas de inversión se han consolidado como una de las principales vías de financiación de startups y compañías en crecimiento, convirtiéndose en una alternativa real a la financiación bancaria. Cada vez son más frecuentes los casos de proyectos que cierran rondas por millones de euros, con la entrada de inversores privados o institucionales que apuestan por su potencial de escalabilidad.

Ahora bien, una ronda de inversión no es un proceso estándar: debe adecuarse a la situación y necesidades concretas de cada empresa. Su éxito depende tanto de la preparación financiera como de la estrategia legal y de negociación.

Cómo funciona una ronda de inversión

Una ronda de inversión no es únicamente una inyección de capital, sino un proceso complejo en el que confluyen intereses financieros, estratégicos y jurídicos. Su funcionamiento parte de una premisa clara: la sociedad necesita recursos para crecer y está dispuesta a ceder parte de su capital social a cambio de financiación. Para ello, los fundadores deben preparar una propuesta concreta que justifique la entrada de nuevos socios inversores, normalmente a través de un plan de negocio que detalle los objetivos de la compañía, las proyecciones económicas y el uso previsto de los fondos.

El proceso arranca con la búsqueda de inversores, que puede canalizarse a través de incubadoras, aceleradoras, foros de inversión, fondos de capital riesgo o incluso contactos directos. Una vez se identifica un potencial inversor interesado, comienza una etapa de negociación preliminar en la que se discuten aspectos como la valoración de la compañía, la cantidad de capital a aportar y el porcentaje de participación que recibirá el inversor. Esta fase suele materializarse en un documento no vinculante conocido como term sheet, que recoge las condiciones esenciales de la inversión y servirá de base para la documentación definitiva.

Pasos del proceso en una ronda de inversión

Superada esta etapa inicial, el inversor llevará a cabo un proceso de due diligence. Se trata de una revisión exhaustiva de la situación de la sociedad en sus vertientes legal, fiscal, laboral, contable y financiera, con el fin de verificar que la información aportada es veraz y que no existen contingencias ocultas que puedan comprometer su inversión. Por esta razón, es crucial que la sociedad llegue a este momento con su documentación en orden: estatutos sociales actualizados, un buen pacto de socios, libros societarios al día, contratos laborales y mercantiles correctamente formalizados, y una adecuada protección de sus activos de propiedad intelectual e industrial.

Si la due diligence se supera de manera satisfactoria, se procede a formalizar la entrada del inversor mediante una ampliación de capital. En esta ampliación, el inversor suscribe nuevas participaciones o acciones que emite la sociedad, habitualmente pagando una prima de emisión. Esta prima refleja la diferencia entre el valor nominal de las participaciones y la valoración económica de la sociedad pactada con el inversor (la llamada valoración premoney). Una vez desembolsado el capital, la sociedad pasa a tener una valoración postmoney que incluye tanto el valor previo como la nueva inversión.

La entrada de un inversor conlleva también la modificación de los estatutos sociales para reflejar la nueva composición del capital y, de manera paralela, la firma de un pacto de socios. Este pacto establece las reglas del juego entre fundadores e inversores: derechos de voto, materias reservadas que requieren mayorías reforzadas, mecanismos de transmisión de participaciones (tag along y drag along), cláusulas de liquidación preferente, derechos antidilución y, en muchos casos, disposiciones relativas a la permanencia de los fundadores (good leaver / bad leaver).

En definitiva, una ronda de inversión funciona como una operación de captación de capital externo que, aunque persigue dotar a la sociedad de recursos para crecer, implica a su vez una redistribución del poder dentro de la compañía. No se trata solo de una operación financiera, sino de un proceso que combina análisis económico, estrategia empresarial y regulación jurídica, y que debe abordarse con planificación y asesoramiento especializado para equilibrar los intereses de todas las partes implicadas.

Condiciones a negociar con los inversores

La negociación con los inversores constituye el núcleo esencial de cualquier ronda de financiación. No basta con acordar el importe de la inversión y la participación que recibirá el nuevo socio: es necesario establecer un marco jurídico claro que regule las relaciones futuras dentro de la compañía. Este marco se plasma fundamentalmente en los estatutos sociales y en el pacto de socios.

Una de las primeras cuestiones que se negocian es la toma de decisiones. Los inversores suelen exigir participar en la toma de decisiones estratégicas de la sociedad, lo que se traduce en el establecimiento de materias reservadas que requieren una mayoría reforzada para su aprobación. Estas materias pueden incluir la modificación de estatutos, el reparto de dividendos, la aprobación de operaciones de endeudamiento relevantes o incluso cambios sustanciales en el modelo de negocio. El objetivo es que los inversores dispongan de mecanismos de control que garanticen la protección de su inversión sin necesidad de ostentar la mayoría del capital.

También se negocian con detalle los mecanismos de transmisión de participaciones sociales. Entre los más habituales se encuentran el derecho de arrastre o drag along, que permite a los socios mayoritarios obligar a los minoritarios a vender sus participaciones en caso de una oferta de adquisición por un tercero; y el derecho de acompañamiento o tag along, que otorga a los socios minoritarios la posibilidad de sumarse a una venta realizada por un socio mayoritario en las mismas condiciones. Estos mecanismos equilibran los intereses de unos y otros y garantizan que todos los socios tengan una salida ordenada en caso de venta de la compañía.

Un elemento cada vez más presente en la negociación es la inclusión de derechos antidilución, que protegen a los inversores frente a la posibilidad de que en futuras rondas se emitan participaciones a un precio inferior al que ellos pagaron. De esta forma, se ajusta su participación para mantener el valor relativo de su inversión.

En relación con los fundadores, los inversores suelen exigir disposiciones específicas sobre su permanencia en la sociedad, plasmadas en las conocidas cláusulas de good leaver y bad leaver. Estas determinan las consecuencias económicas y societarias si un fundador abandona la compañía: mientras que el good leaver puede vender sus participaciones a valor de mercado, el bad leaver suele estar obligado a transmitirlas a un precio reducido, normalmente el valor nominal, como sanción por incumplimiento grave o abandono no justificado.

Por último, resultan esenciales las cláusulas de confidencialidad y no competencia, así como la adecuada regulación de la propiedad intelectual e industrial de la sociedad. Los inversores buscan asegurarse de que los activos intangibles (tecnología, software, marcas, patentes) pertenecen efectivamente a la compañía y no a los fundadores a título personal, y de que los socios no podrán iniciar proyectos competidores que pongan en riesgo la inversión.

Preparación financiera y legal previa

Antes de iniciar una ronda de inversión es fundamental que la sociedad llegue al proceso con su “todo en orden”. Desde el punto de vista financiero, esto implica contar con una contabilidad clara, actualizada y conforme al Código de Comercio y al Plan General de Contabilidad, así como con un plan de negocio realista que muestre proyecciones creíbles y métricas verificables.

En paralelo, la compañía debe revisar su documentación societaria y contractual: estatutos sociales, libros societarios, contratos con empleados, proveedores y clientes, así como la titularidad de activos intangibles como software, marcas o patentes. Todo ello será objeto de revisión durante la due diligence que los inversores llevarán a cabo antes de cerrar la operación.

Preparar adecuadamente estos aspectos no solo facilita la negociación, sino que también transmite confianza al inversor y agiliza el proceso, permitiendo que la ronda se cierre en condiciones favorables y sin sorpresas jurídicas o financieras.

Las rondas de inversión son una oportunidad estratégica para acelerar el crecimiento de las compañías, pero implican la cesión de parte del capital y, con ello, de control. Por eso, además de la preparación financiera, resulta imprescindible un asesoramiento legal especializado que asegure que las condiciones pactadas protegen tanto la viabilidad futura de la sociedad como el interés de los socios fundadores.

En Letslaw contamos con una amplia experiencia en la estructuración de rondas de inversión y en la negociación de pactos de socios, ofreciendo un asesoramiento integral que combina la visión jurídica y estratégica necesaria para garantizar que la entrada de inversores en tu compañía se produzca en condiciones seguras, equilibradas y orientadas al éxito del proyecto.