La responsabilidad del administrador societario

La responsabilidad del administrador societario

Como ya hemos comentado en varias ocasiones en este blog, los socios, en su gran mayoría capitalistas, es decir, aquellos que han aportado capital a la empresa, responderán por el capital aportado.

Pero ¿qué ocurre con el administrador? Es quien, de facto, gestiona la sociedad en su día a día, tomando gran parte de las decisiones de negocio.

Con carácter general, y siempre que actúe con una diligencia media, los administradores no deberían preocuparse demasiado: no se genera una responsabilidad adicional. La responsabilidad surge únicamente cuando su actuar se desvía de los parámetros razonables exigibles a alguien en su cargo.

A continuación, analizaremos las posibles responsabilidades de un administrador medio en una sociedad limitada, dejando de lado las cuestiones administrativas, que por sí solas merecerían un análisis aparte.

Desde el punto de vista del derecho mercantil

A. Acción de responsabilidad social contra el administrador

Esta acción puede ser ejercida por la sociedad, representada por sus socios, cuando consideran que el administrador ha actuado en contra de los intereses sociales.

El objetivo de esta acción es resarcir a la sociedad por los daños causados y, eventualmente, podría resultar en la destitución del administrador.

Requisitos para su ejercicio:

• Los socios que representen al menos el 5% del capital social pueden solicitar su ejercicio.
• Su aprobación requiere mayoría ordinaria en la junta de socios (salvo pacto privado).

En muchos casos, dependiendo de la composición societaria, esta acción no prosperará si los socios mayoritarios no están de acuerdo en su planteamiento.

B. Acción individual frente al administrador

Esta acción protege a socios o terceros que han sufrido daños directos en su patrimonio como consecuencia de actos negligentes o dolosos del administrador.

Supuestos típicos de aplicación:

• Contratos mal gestionados que perjudican a un tercero.
• Decisiones deliberadas que afecten de forma directa e individual a un socio.

A diferencia de la acción social, aquí el perjuicio no es para la sociedad en su conjunto, sino para una persona concreta, lo que legitima su reclamación de forma independiente.

C. Infracción de las obligaciones de diligencia y lealtad del administrador

El artículo 227 de la Ley de Sociedades de Capital establece que:

Los administradores deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

El incumplimiento de esta obligación puede generar varias consecuencias:

• Obligación de indemnizar los daños causados al patrimonio social.
• Restitución a la sociedad de cualquier beneficio obtenido de forma injusta o fraudulenta.

Es fundamental que los administradores documenten adecuadamente sus decisiones y actúen en el marco de los intereses sociales para protegerse frente a posibles reclamaciones.

Desde el punto de vista del derecho penal

En el ámbito penal, los administradores pueden incurrir en responsabilidad si sus actos constituyen delitos tipificados en el Código Penal. Aunque el delito de administración desleal ha desaparecido como figura autónoma en el ordenamiento jurídico español, sus efectos se han integrado en:

• Delitos de estafa.
• Delitos de apropiación indebida.

Esto implica que un administrador que disponga de activos sociales en contra de los intereses de la sociedad o de forma fraudulenta podría enfrentar responsabilidades penales significativas, incluso penas de prisión, dependiendo de la gravedad de los hechos.

Conclusión

La responsabilidad del administrador societario es un tema amplio y multidimensional. Desde el derecho mercantil hasta el penal, su actuación debe guiarse siempre por los principios de diligencia, lealtad y buena fe.

Un administrador que cumpla con sus obligaciones legales, documente sus decisiones y actúe en el mejor interés de la sociedad minimizará los riesgos de incurrir en responsabilidad.

Como siempre, recomendamos a las empresas y administradores contar con asesoramiento legal especializado para prevenir conflictos y proteger los intereses tanto de la sociedad como de los propios administradores.