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El proceso de disolución y liquidación: guía legal para empresarios

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El proceso de disolución y liquidación: guía legal para empresarios

El proceso de disolución y liquidación: guía legal para empresarios

Cerrar una sociedad es una decisión difícil, pero cuando llega el momento es fundamental hacerlo bien. En España la disolución y liquidación de una Sociedad Limitada (SL) no se resuelve simplemente dejando de operar. Existe un proceso legal que debe seguirse para asegurar que la sociedad se extinga correctamente, sin dejar flecos pendientes ante la Agencia Tributaria, el Registro Mercantil o posibles acreedores. Esta guía está pensada para ayudarte a entender ese camino paso a paso.

¿Qué significa disolver y liquidar una sociedad?

La disolución es el acto jurídico por el cual se decide poner fin a la vida de una sociedad. Sin embargo, la sociedad no desaparece automáticamente con la disolución: entra en un estado de liquidación. Durante esta fase, la sociedad ya no puede continuar con su actividad habitual, y su único objetivo pasa a ser el cierre ordenado de sus operaciones económicas y legales.

La liquidación implica pagar deudas, cobrar lo que se le debe a la sociedad, vender sus bienes y repartir lo que quede entre los socios. Finalmente, se produce la extinción, que es la desaparición definitiva de la sociedad como sujeto jurídico.

Causas más comunes de disolución

Existen múltiples motivos por los que una sociedad puede decidir disolverse. Algunos de los más habituales son:

  • La decisión voluntaria de los socios, tomada en junta general.
  • Pérdidas graves que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social.
  • Cese en la actividad durante más de un año.
  • Imposibilidad de cumplir el objeto social para el que se creó la sociedad.
  • Conflictos internos que bloqueen el funcionamiento normal de los órganos de gobierno.
  • También pueden establecerse causas específicas en los estatutos sociales, como una duración limitada o la consecución de un objetivo concreto.

El acuerdo de disolución y el papel de los liquidadores

Una vez detectada la causa de disolución, la sociedad debe convocar una junta general de socios para aprobar el acuerdo formal de disolución. En esa misma reunión se nombra a los liquidadores, quienes sustituyen a los administradores y se encargan de dirigir el proceso de liquidación, se modifica la denominación de la sociedad incluyendo “en liquidación” y se aprueba la forma de liquidación de la sociedad.

Este acuerdo debe formalizarse en escritura pública ante notario e inscribirse en el Registro Mercantil. A partir de este momento, la sociedad entra oficialmente en estado de liquidación y debe indicarlo en toda su documentación (facturas, correos, comunicaciones, etc.).

Los liquidadores asumen importantes responsabilidades, ya que deben actuar en interés de la sociedad y de todos los implicados. Su función es controlar el patrimonio de la sociedad, cobrar créditos, pagar deudas y distribuir el remanente, si lo hay, entre los socios.

La fase de liquidación

Durante esta etapa los liquidadores deben elaborar un inventario y un balance de la sociedad a fecha de disolución. Este documento es el punto de partida para todas las actuaciones posteriores.

A continuación comienza el trabajo práctico: vender los activos, resolver contratos pendientes, atender a los acreedores y liquidar impuestos. Si no se dispone de liquidez para afrontar las deudas puede ser necesario recurrir al concurso de acreedores. En cambio, si hay excedentes tras saldar todas las obligaciones el patrimonio restante se reparte entre los socios según su participación.

El balance final de liquidación, una vez aprobado por la junta, se recoge también en una nueva escritura pública que se presenta en el Registro Mercantil, marcando el cierre definitivo de la sociedad.

Trámites posteriores y aspectos a tener en cuenta

Una vez completado todo el proceso es imprescindible comunicar la baja de la sociedad a la Agencia Tributaria y a la Seguridad Social, presentando los formularios correspondientes (como el modelo 036). Además, hay que asegurarse de haber cumplido con las últimas obligaciones fiscales, como el Impuesto sobre sociedades o las declaraciones de IVA, hasta el último día de actividad.

Un aspecto clave que no se debe pasar por alto es que los liquidadores pueden incurrir en responsabilidades si actúan con negligencia, especialmente si perjudican a acreedores o socios.

El cierre ordenado de una sociedad es un acto de responsabilidad. No se trata solo de dar por concluida una etapa de la sociedad, sino de hacerlo de forma correcta, cumpliendo con la ley y evitando consecuencias negativas a futuro. Tanto si la decisión se toma por voluntad propia como si es forzada por la situación económica, realizar todos los trámites con rigor permite cerrar el ciclo con tranquilidad.

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