Acuerdos de inversión: cláusulas clave que todo emprendedor debe conocer

Acuerdos de inversión: cláusulas clave que todo emprendedor debe conocer

Los acuerdos de inversión son documentos fundamentales en el ecosistema emprendedor, ya que regulan la relación entre inversores y startups. Para los emprendedores, conocer las cláusulas clave de estos acuerdos es esencial para proteger su visión del negocio y garantizar una colaboración justa con los inversores. A continuación, analizamos las cláusulas más importantes en un acuerdo de inversión.

1. Cláusula de condiciones suspensivas

Esta cláusula establece requisitos previos que deben cumplirse antes de que la inversión se haga efectiva. Estos pueden incluir la obtención de permisos regulatorios, verificación de estados financieros o cumplimiento de ciertas metas por parte de la startup.

2. Manifestaciones y garantías

Las manifestaciones y garantías buscan asegurar a los inversores que la empresa está en una situación financiera estable y que no existen riesgos ocultos que puedan afectar su valor. Incluyen declaraciones sobre la propiedad intelectual, ausencia de litigios y cumplimiento legal.

3. Cláusula de permanencia y no competencia

Los inversores suelen exigir que los fundadores permanezcan en la empresa por un periodo determinado, asegurando su compromiso con el crecimiento del negocio. Además, se pueden incluir restricciones de competencia para evitar que los fundadores creen negocios rivales tras su salida.

4. Derechos de los inversores

Esta cláusula regula la participación de los inversores en la toma de decisiones. Puede incluir:

• Derecho de veto: permite a los inversores bloquear ciertas decisiones estratégicas, como la emisión de nuevas participaciones o la venta de la empresa.
• Composición del órgano de administración: define cómo se eligen los miembros del consejo de administración y la participación de los inversores en la gestión.

5. Cláusulas antidilución

Protegen a los inversores ante futuras rondas de financiamiento en las que el precio por participación sea inferior al pagado inicialmente. Existen dos tipos principales:

• Full ratchet: ajusta el precio de conversión de las participaciones preferentes al precio más bajo de una nueva emisión.
• Weighted average: calcula un precio promedio ponderado entre la valoración original y la nueva valoración.

6. Restricciones a la transmisibilidad de participaciones

Se establecen reglas sobre la venta de participaciones de la startup para mantener el equilibrio en la estructura de socios. Entre ellas destacan:

• Derecho de acompañamiento (tag along): permite a los socios minoritarios vender sus participaciones si un socio mayoritario decide vender las suyas.
• Derecho de arrastre (drag along): obliga a los socios minoritarios a vender sus participaciones si un socio mayoritario recibe una oferta de compra.

7. Cláusula de liquidación preferente

Determina el orden en el que se distribuyen los ingresos en caso de liquidación de la empresa. Los inversores pueden recibir su inversión inicial antes de que los socios fundadores reciban beneficios.

Normalmente, los inversores tienen prioridad para recuperar su inversión antes de que los socios fundadores reciban beneficios. Dependiendo de la negociación, esta preferencia puede ser:

• Participante: el inversor recibe su inversión inicial y también participa en la distribución del resto de los fondos.
• No participante: el inversor solo recibe el monto de su inversión inicial sin participar en la distribución adicional

8. Cláusulas de salida (exit)

Los acuerdos de inversión suelen incluir disposiciones sobre cómo y cuándo los inversores pueden salir de la empresa y recuperar su inversión. Las opciones más comunes son:

• Venta de la empresa: si se recibe una oferta atractiva, los inversores pueden exigir la venta total del negocio.
• Salida a bolsa (IPO): en caso de que la empresa crezca significativamente, se puede planear una oferta pública inicial como vía de salida.
• Venta de participaciones: los inversores pueden vender sus participaciones a terceros bajo condiciones previamente establecidas.

Comprender estas cláusulas es esencial para que los emprendedores negocien acuerdos de inversión de manera informada y protejan el crecimiento de su startup. La asesoría legal especializada puede marcar la diferencia al estructurar un acuerdo equitativo para todas las partes involucradas.