Omisión del deber de depositar cuentas en el Registro Mercantil y responsabilidad personal por deudas sociales

Omisión del deber de depositar cuentas en el Registro Mercantil y responsabilidad personal por deudas sociales

¿Por qué es obligatorio depositar cuentas en el Registro Mercantil?, ¿Cuáles son las consecuencias derivadas de su omisión? ¿Puede generar responsabilidad personal de los administradores por deudas sociales? Para responder a todo esto, examinemos en este artículo la normativa aplicable, el proceso de depósito de cuentas, las consecuencias de su incumplimiento y las medidas para evitar dicha responsabilidad.

El deber de depositar cuentas en el Registro Mercantil

La Ley de Sociedades de Capital (arts. 279 y ss. LSC) y el Código de Comercio (arts. 25 y ss.) establecen la obligación de las sociedades mercantiles de depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil. El objetivo de esta normativa es garantizar la transparencia empresarial y proteger los intereses de terceros.

En efecto, el depósito de cuentas permite a los acreedores, inversores, empleados, entre otros, obtener información financiera relevante sobre la situación económica de la empresa. Esto es una manifestación de transparencia fundamental para el correcto funcionamiento del mercado y la toma de decisiones informadas.

Por ello, las sociedades están obligadas a depositar sus cuentas anuales en el Registro Mercantil dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio social. Previamente, deben ser aprobadas por la Junta General de socios, junto a la gestión social y a la aplicación de resultados.  Además, cuando proceda, las cuentas deberán ser auditadas.

Consecuencias de la omisión del deber de depositar cuentas

Sin embargo, la omisión del deber de depositar cuentas puede acarrear sanciones administrativas, entre las que se incluyen multas. Y el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) es el órgano encargado de imponerlas y pueden llegar a ser significativas (vid. art.283 LSC).

Otra de las consecuencias de este incumplimiento es el cierre registral de la hoja de la empresa. De este modo, el Registro Mercantil denegará la inscripción de otros actos y documentos (vid. 282 LSC), con las graves consecuencias que esto puede acarrear.

Aunque la omisión del deber de depositar cuentas no genera responsabilidad por las deudas sociales, ni basta por sí solo para entender que la sociedad se encuentra en causa de disolución por inactividad o por pérdidas, la jurisprudencia ha declarado que tiene por consecuencia la inversión de la carga de la prueba en el caso de alegarse por un tercero en un procedimiento judicial.

Entonces, le corresponderá al administrador probar que no concurre una causa de liquidación alegada por, por ejemplo, los acreedores de deudas sociales. En caso contrario, podrá responder por las deudas sociales conforme a la normativa para los supuestos de omisión del deber de disolver la sociedad.

Responsabilidad de los administradores por deudas sociales:

Por esto, en el caso de deudas sociales que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, o en caso de inactividad de la sociedad, los administradores tendrán la obligación de convocar a la Junta General de Socios desde que concurra la causa de disolución, con el fin de adoptar el acuerdo de disolución u otros necesarios para evitar disolver la sociedad.

Debe recordarse que el artículo 367 de la LSC establece que los administradores sociales serán responsables solidarios por las obligaciones sociales que se produzcan después de la causa de disolución. 

Dado que, como cabe comprender, cuando no se depositan cuentas ante el Registro Mercantil, resulta complicado para los terceros determinar si concurren estas causas de disolución, la jurisprudencia señala que, cuando se alegue la responsabilidad de los administradores por deudas posteriores a la omisión del depósito de cuentas, alegando la posible concurrencia de una causa de disolución de la sociedad, se invertirá la carga de la prueba y serán los administradores sociales quienes deberán de probar que no había un deber de iniciar las acciones necesarias para disolver la empresa.

Conclusiones: más vale presentar las cuentas anuales anualmente que tener que probarlas en el futuro

En conclusión, la omisión del deber de depositar las cuentas de la sociedad en el Registro Mercantil puede tener serias implicaciones para la empresa y para sus administradores.

A lo largo del artículo, hemos analizado las consecuencias de esta omisión, como las sanciones administrativas, la imposibilidad de inscribir otros actos y documentos en el Registro Mercantil, y la potencial responsabilidad personal de los administradores por deudas sociales. Pero aún más, afecta también a la credibilidad comercial de la sociedad que omite este deber de depósito de cuentas frente a proveedores, acreedores y clientes.

Por esta razón, es aconsejable adoptar medidas de control y supervisión interna para garantizar el cumplimiento de estas obligaciones y recurrir a profesionales expertos en la materia para obtener asesoramiento y apoyo.

Si eres administrador de una sociedad, asegúrate de depositar las cuentas anuales o que otro miembro del órgano de administración las deposite, directamente o por encargo a profesionales. Recordad, que si no lo hacéis, incurrís en un riesgo innecesario para vuestro patrimonio personal.