El momento del cash out: claves legales para una salida exitosa de socios e inversores

El momento del cash out: claves legales para una salida exitosa de socios e inversores

En toda startup acaba llegando el momento del “cash out”, es decir, la oportunidad de que fundadores o inversores obtengan liquidez vendiendo su participación y recogiendo los frutos de su esfuerzo. Lograr una salida exitosa requiere planificar cuidadosamente diversos aspectos legales –desde lo pactado entre socios hasta las implicaciones fiscales– para evitar contratiempos y asegurar una transición ordenada.

¿Cuándo es viable un cash out?

El cash out se refiere a cuando un emprendedor o inversor decide salir del proyecto y recuperar parte del valor creado en la empresa. Su viabilidad depende del momento y la evolución del negocio: en etapas iniciales no suele ser viable (la startup aún necesita el capital para crecer), pero en fases avanzadas con buena tracción sí puede plantearse dar liquidez a los socios. Por ejemplo, en rondas de inversión posteriores es frecuente pactar que parte de la nueva inversión se destine a comprar acciones existentes del fundador u otros accionistas (cash out parcial).

También es posible cuando surge un comprador interesado en todo o parte del negocio. Si la startup recibe una oferta atractiva de adquisición, los socios pueden valorarla, pero deben revisar el pacto de socios. Este acuerdo suele prever escenarios de salida y fijar reglas (derechos de tanteo, cláusulas de arrastre, etc.).

Por ejemplo, a menudo otorga a los demás socios derecho preferente de compra si alguien quiere vender sus participaciones. Además, la ley impone limitaciones en las sociedades limitadas, exigiendo el consentimiento de los demás socios o permitiéndoles subrogarse en la compra cuando uno transmite sus cuotas. Por ello es crucial verificar qué restricciones del pacto de socios o estatutos aplican (p. ej. periodos de vesting, derechos de veto, etc.).

Idealmente las salidas deben planificarse de forma escalonada para no poner en riesgo la continuidad del proyecto.

Opciones de salida para fundadores e inversores

Las principales vías de salida para materializar un cash out, según el perfil de los socios y las circunstancias de la startup, son:

Venta de la compañía a un tercero

Es la forma clásica de exit. Implica vender la totalidad o una participación mayoritaria a un comprador externo (por ejemplo, una empresa del sector o un fondo). Si los socios mayoritarios aceptan una oferta, pueden recurrir a la cláusula de arrastre (drag-along) para obligar a los minoritarios a vender en las mismas condiciones, evitando que una minoría bloquee una venta beneficiosa.

A su vez, los minoritarios cuentan con el derecho de acompañamiento (tag-along), que les permite unirse a la venta de un socio mayoritario en iguales términos. La venta de la empresa suele conllevar una due diligence exhaustiva por parte del comprador, y a menudo los fundadores deben colaborar en la transición.

Venta parcial de participaciones

Consiste en que uno o varios socios vendan parte de sus acciones en una ronda de financiación a nuevos inversores. Es común en rondas avanzadas, permitiendo dar liquidez a fundadores o primeros inversores sin vender el 100% de la compañía. Un inversor temprano (por ejemplo un business angel) puede así hacer cash out vendiendo su participación a un fondo entrante, o un fundador vender un porcentaje minoritario en una ronda pactada.

Estas operaciones deben respetar las cláusulas de protección a socios (derechos de arrastre, acompañamiento, etc.) y suelen requerir las aprobaciones previstas en el pacto de socios.

Sea cual sea la vía elegida, es esencial preparar la empresa para la salida con la debida antelación. Todo cash out serio implicará una auditoría legal y financiera (due diligence) por parte de potenciales compradores/inversores, que examinarán cuentas, contratos, aspectos laborales, propiedad intelectual, cumplimiento normativo, etc. Los emprendedores deben anticiparse: organizar la documentación societaria y subsanar cualquier contingencia antes de la revisión. Cualquier problema importante descubierto en este proceso podría hacer que el inversor reduzca la valoración o incluso se retire del acuerdo.

Otro frente clave es la fiscalidad. Las plusvalías obtenidas por la venta de participaciones tributan como ganancia patrimonial en el IRPF del vendedor (19%–26%, según el monto); si quien vende es una sociedad, la ganancia se integra en su base imponible del Impuesto de Sociedades (tipo 25%). Conviene planificar con asesores fiscales la operación para optimizar la tributación y cumplir correctamente las obligaciones formales.

Recomendaciones legales para una salida ordenada

Es recomendable seguir estos consejos:

1. Revisar el pacto de socios y estatutos para asegurarse de que contemplan mecanismos de salida y conocer las restricciones aplicables (arrastre, acompañamiento, preferencia de compra, vesting, etc.). Mejor negociarlos con asesoría legal para prevenir conflictos.
2. Alinear expectativas entre las partes: un exit debería ser lo más consensuado posible. La coordinación entre inversores, fundadores y la empresa es esencial para escoger el mejor momento y la forma de salida.
3. Mantener la casa en orden: preparar con antelación la información y documentación de la compañía. Resolver contratos pendientes, registrar la propiedad intelectual y corregir incumplimientos. Realizar, si es posible, una due diligence interna para asegurar que todo esté en orden.
4. Contar con asesoramiento profesional: apoyarse en expertos legales y financieros durante el proceso. Aspectos como la valoración, la redacción de contratos, comprender cláusulas complejas (p. ej. liquidación preferente) o evaluar impactos fiscales requieren experiencia. Un error por falta de asesoría puede salir muy caro.