Pacto de Socios frente a Estatutos Sociales: ¿qué ocurre cuando entran en contradicción?

Pacto de Socios frente a Estatutos Sociales: ¿qué ocurre cuando entran en contradicción?

Los pactos de socios son una herramienta habitual para regular las relaciones internas entre los socios de una sociedad. Permiten ordenar cuestiones como el ejercicio del derecho de voto, la transmisión de participaciones, la composición del órgano de administración o determinadas obligaciones entre socios.

El problema surge cuando lo pactado contradice lo previsto en los estatutos sociales. En estos casos, es esencial distinguir entre el plano societario y el contractual.

Estatutos y pacto de socios: distinta naturaleza

Los estatutos sociales forman parte del régimen jurídico de la sociedad, se incorporan a escritura pública y acceden al Registro Mercantil. Por ello, regulan el funcionamiento societario y vinculan a la sociedad y a sus socios.

El pacto de socios, en cambio, tiene naturaleza contractual y se celebra al margen de los estatutos. Precisamente por ello ofrece mayor flexibilidad para ordenar determinadas relaciones internas entre los socios.

La diferencia es relevante porque el artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los pactos reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad. En principio, por tanto, obligan únicamente a quienes los han suscrito.

¿Qué ocurre si se contradicen?

Si los estatutos establecen una regla y el pacto de socios otra diferente, desde la perspectiva societaria prevalecerá el régimen previsto en la ley y en los estatutos.

Ahora bien, esto no significa que el pacto carezca de eficacia. Entre sus firmantes sigue siendo plenamente vinculante. Por ello, el socio que actúe en contra de lo pactado puede incurrir en un incumplimiento contractual, dando lugar a acciones de cumplimiento, indemnización de daños y perjuicios u otros remedios previstos en el propio acuerdo.

Puede darse así una situación aparentemente paradójica: un acuerdo social puede ser válido y, al mismo tiempo, implicar el incumplimiento del pacto de socios por alguno de sus firmantes.

¿Puede impugnarse el acuerdo social?

La cuestión es especialmente discutida cuando el pacto ha sido firmado por todos los socios. Parte de la doctrina ha defendido que, en estos casos, deben tenerse en cuenta principios como la buena fe, el abuso de derecho o el interés social.

Sin embargo, la jurisprudencia del Tribunal Supremo analizada en el material aportado mantiene que la mera infracción de un pacto parasocial no basta, por sí sola, para anular un acuerdo social. Será necesario que concurra además una causa legal de impugnación, como la infracción de la ley, de los estatutos o la lesión del interés social (STS 941/2009, de 6 de marzo).

Conclusión

Pacto de socios y estatutos operan en planos diferentes. Los estatutos rigen la esfera societaria, mientras que el pacto vincula contractualmente a sus firmantes. Por ello, la mejor forma de evitar conflictos es coordinar cuidadosamente ambos documentos, incorporando a los estatutos aquellas reglas que deban producir efectos societarios y reservando al pacto las obligaciones internas entre socios.