Mecanismos de ajuste al precio: Locked Box vs Completion Accounts

Mecanismos de ajuste al precio: Locked Box vs Completion Accounts

Locked Box vs Completion Accounts, dos mecanismos de ajuste al precio con algunas diferencias importantes a destacar. El mecanismo de ajuste al precio mediante cuentas de cierre, conocido como Completion Accounts, responde a esa imposibilidad de las partes de determinar por adelantado la valoración y el precio que tendrá la empresa al momento del cierre de la transacción y de la transferencia del riesgo.

De ahí que las partes acuerden un precio provisional sobre la base de unos estados financieros de referencia y, contra estos, introduzcan los ajustes necesarios post-cierre. El resultado es un precio al cierre ajustado a la realidad de la empresa en ese momento.

Al comparar Locked Box vs Completion Accounts, éste último ha sido el tradicionalmente más utilizado; sin embargo, la incertidumbre sobre el precio final que asumen las partes entre el periodo de referencia y el cierre y las discrepancias a que dan lugar los ajustes tras el cierre han hecho que, en los últimos años se haya generalizado un nuevo método de fijación del precio conocido como Locked Box (caja cerrada).

Este método se basa en la valoración de la empresa y la determinación de un precio cerrado a un momento determinado con la transferencia del riesgo económico al comprador a dicha fecha y antes de que tenga lugar jurídicamente la transmisión de las acciones y, consecuentemente, el pago del precio.

Locked Box vs Completion Accounts: Completion Accounts

Comparando Locked Box vs Completion Accounts, encontramos que Completion Accounts se trata de un mecanismo de precio variable en el que las partes negocian una determinada fecha de referencia y toman los estados financieros de la empresa a dicha fecha para calcular el precio provisional que se paga al cierre y que será posteriormente ajustado.

El vendedor asume el riesgo de la evolución del negocio hasta dicho cierre, cuando se traspasa al comprador. Contractualmente es importante que las partes pacten los parámetros contables que se tendrán en cuanto post-cierre para el cálculo del precio definitivo entendido como el precio provisional ajustado conforme a esos parámetros.

Normalmente, los ajustes se realizarán sobre la base de la deuda neta existente a la fecha de cierre cuando la valoración de la empresa ha dado como resultado el enterprise value. Al determinar la deuda neta al cierre se comparará con la deuda neta tomada en la fecha de referencia y la diferencia se restará o sumará al enterprise value para alcanzar el equity value al cierre.

Sin embargo, el ajuste por deuda neta (deuda – caja) es fácilmente maquillable por el vendedor que, como hemos dicho, sigue controlando la empresa hasta el cierre y pretenderá que el ajuste que se haga al cierre o sea a su favor o sea lo menos a favor del comprador posible.

Efectivamente, simplemente retrasando en el pago a proveedores o adelantando el cobro a los clientes, el vendedor puede conseguir un incremento de caja del negocio y, por ende, una menor deuda neta al cierre para que el comprador ajuste.

Locked Box vs Completion Accounts: Locked Box

En cuanto al Locked Box, dentro de la comparación de Locked Box vs Completion Accounts, es un mecanismo de precio fijo donde el precio de la empresa se calcula de acuerdo con el valor de la misma sobre un balance de referencia, normalmente auditado y anterior a la fecha de firma de la venta (Locked Box Accounts).

A partir de ese momento, el riesgo del negocio y sus efectos económicos (ya sean positivos o negativos) se traspasan al comprador aunque, desde el punto de vista jurídico, aún no haya adquirido la empresa. El precio acordado por las partes sobre la base de las Locked Box Accounts permanecerá inmutable y no será objeto de ningún tipo de ajuste ni a la firma del contrato, ni al cierre cuando se pague, ni posteriormente.

Sin embargo, esta regla contiene dos excepciones:

• Las salidas de caja no permitidas entre las Locked Box Accounts y la fecha de cierre (lo que se conoce como Leakages)
• Un tipo de interés que se suele pactar en favor del vendedor para compensar el tiempo que media entre el traspaso de los beneficios del negocio al comprador (a la fecha de las Locked Box Accounts) y cuando recibe el precio (al cierre).

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