Errores legales más comunes en la compraventa de empresas y cómo evitarlos

Errores legales más comunes en la compraventa de empresas y cómo evitarlos

La compraventa de una empresa es una operación delicada que suele requerir la intervención de diversos profesionales y que, en muchos casos, se aborda desde un enfoque principalmente financiero: precio, valoración, números.

Sin embargo, el apartado legal es de vital importancia. Una transacción mal estructurada, con un contrato que no recoja las características propias de la operación concreta, o una due diligence incompleta, puede convertir lo que parecía una oportunidad en un problema. En este artículo repasamos los errores legales más recurrentes en operaciones corporativas de M&A y cómo evitarlos desde el inicio.

Fallos en el contrato de compraventa

El contrato no es un trámite final: es el eje sobre el que se sostiene toda la operación. Sorprende la frecuencia con que encontramos contratos elaborados con plantillas genéricas, sin adaptación al negocio, al sector o a los riesgos detectados. Es habitual que no se defina con claridad qué se transmite, por ejemplo, si se incluyen todas las participaciones, activos específicos, licencias o propiedad intelectual, o que se omitan ajustes de precio tras el cierre, fundamentales si aparecen pasivos ocultos o cambian algunas condiciones clave. Otro error frecuente es la redacción ambigua de las declaraciones y garantías, lo que puede dar lugar a interpretaciones divergentes o, peor aún, a conflictos.

También es común olvidar incluir cláusulas de indemnización ante contingencias, pactos de no competencia o no captación, así como condiciones suspensivas o resolutorias. En cuanto a la resolución de conflictos, muchos contratos no prevén mecanismos de arbitraje o jurisdicción específica, lo que complica aún más cualquier disputa. Un contrato genérico es como un mapa sin coordenadas: puede llevarte a cualquier parte o a ninguna. Para evitarlo, lo recomendable es contar con asesoría legal especializada desde el inicio. Un contrato bien hecho no es burocracia, es blindaje jurídico.

En muchas operaciones, la atención se centra en los flujos de caja, los balances y la valoración financiera. Mucho menos frecuente es realizar una revisión legal profunda, cuando en realidad esta puede revelar contratos con cláusulas de rescisión, obligaciones laborales relevantes, licencias vencidas o incluso litigios en curso. Todo esto puede tener un impacto directo en el valor real del negocio.

Due diligence y seguimiento experto

Una due diligence legal rigurosa debe revisar la situación societaria (estatutos, acuerdos previos), los contratos clave (clientes, proveedores, arrendamientos), los pasivos laborales, los aspectos normativos aplicables y los compromisos fiscales que puedan tener implicaciones jurídicas. La clave está en documentar todo lo relevante desde el inicio y asegurar que cada hallazgo se vea reflejado en el contrato, ya sea mediante ajustes, exclusiones o cláusulas específicas. Si hay dudas, mejor documentarlas antes que lamentarlas después.

Otro aspecto clave a considerar es que no es lo mismo adquirir activos que comprar una sociedad, es decir, sus participaciones sociales o acciones, dependiendo de si se trata de una sociedad limitada o una sociedad anónima. Esta diferencia cambia por completo el enfoque legal, fiscal y laboral de la operación. Aunque muchas veces se asume que el resultado será el mismo, al adquirir acciones o participaciones no siempre se garantiza la transmisión automática de ciertos derechos, licencias o contratos. Algunos pueden requerir el consentimiento de terceros o estar sujetos a limitaciones específicas.

También es habitual pasar por alto las restricciones por cambio de control y no tener en cuenta que algunas obligaciones laborales persisten independientemente de la forma jurídica empleada. Lo recomendable es evaluar en profundidad cuál es la estructura más adecuada según el tipo de negocio, el sector y los riesgos identificados. La estrategia jurídica no debe ser una consecuencia del acuerdo comercial, sino parte esencial del diseño de la operación.

Cerrar la operación no significa que todo termina. De hecho, el verdadero test llega después: integración, cumplimiento de garantías, riesgos ocultos, disputas, etc. Y es ahí donde suelen aparecer los problemas. Muchos contratos no prevén mecanismos sólidos para la resolución de conflictos, no contemplan un plan de acompañamiento por parte del vendedor o simplemente omiten procedimientos para reclamaciones o ajustes cuando se detectan diferencias respecto a lo esperado.

Para evitarlo, es esencial establecer cláusulas claras de arbitraje o jurisdicción, definir plazos para reclamaciones e incluir acuerdos de transición si el vendedor sigue vinculado a la operación. Cuanto más claro y detallado sea este apartado, menor será la exposición a riesgos inesperados tras el cierre.

En muchas operaciones se pasa por alto la necesidad de incluir la transmisión de propiedad intelectual, marcas o licencias esenciales para el funcionamiento del negocio. También se olvidan contratos clave cuya continuidad depende de la aprobación de terceros, como proveedores estratégicos o arrendadores.

Contar con asesores legales y financieros

La falta de coordinación entre equipos legales, financieros y técnicos puede generar contradicciones o vacíos importantes. Y no menos relevante es el incumplimiento de las obligaciones de notificación a socios, autoridades o reguladores, que en algunos sectores son indispensables para que la operación tenga validez o continuidad efectiva.

La compraventa de una empresa puede parecer, en un primer vistazo, un ejercicio de números, valoraciones y proyecciones. Pero su éxito real radica en la seguridad jurídica: en un contrato bien diseñado, en una due diligence rigurosa, en prever riesgos y en blindar la operación ante el futuro.

Si estás en ese punto de plantearte comprar o vender una empresa, más vale anticiparse que lamentar. Desde LetsLaw te ayudamos a revisar cada detalle con lupa legal con nuestro equipo de abogados para compraventa de empresas, para que tomes decisiones con respaldo, no con incertidumbre.