Equity para fundadores y primeros inversores: cómo estructurarlo legalmente

Equity para fundadores y primeros inversores: cómo estructurarlo legalmente

Cuando se lanza una startup, uno de los aspectos más delicados y fundamentales es cómo repartir las participaciones entre los fundadores e inversores iniciales. Este reparto, conocido como equity, puede marcar la diferencia entre una relación sana y alineada o un conflicto difícil de gestionar. También influye directamente en la capacidad de atraer inversión externa y construir una estructura sólida y escalable desde el inicio.

El equity representa la participación de cada persona en la sociedad, es decir, define quién posee qué parte del negocio y qué retorno económico le corresponderá si la sociedad tiene éxito. También determina el peso en la toma de decisiones estratégicas. Una distribución mal planteada puede generar tensiones a medida que el proyecto evoluciona, especialmente si alguno de los socios no cumple con lo previsto o abandona la sociedad antes de tiempo.

El reparto entre fundadores debe hacerse en base a criterios claros y realistas. Las variables más relevantes suelen ser la aportación inicial de cada uno, tanto en términos de capital como de trabajo; el nivel de compromiso actual y futuro; las funciones que cada socio asumirá en el desarrollo del negocio; y las habilidades o activos clave que aporta al equipo. Aunque muchas startups optan por un reparto igualitario para evitar fricciones, lo recomendable es analizar objetivamente cada caso y encontrar un equilibrio justo entre esfuerzo, riesgo y valor aportado.

Para proteger el proyecto a largo plazo, es aconsejable que las participaciones de los fundadores estén sujetas a un esquema de vesting. Esta figura legal permite que cada socio adquiera su equity de forma progresiva durante un periodo determinado, habitualmente de cuatro años, con un periodo inicial de prueba, conocido como Cliff, que suele ser de un año. De este modo, si un fundador decide abandonar el proyecto antes de tiempo, solo se lleva la parte proporcional que haya consolidado, y el resto puede ser redistribuido o reservado para atraer nuevo talento. El vesting es una medida de protección tanto para la sociedad como para los socios que permanecen comprometidos con el desarrollo del negocio.

Cuando la startup empieza a atraer a sus primeros inversores, es fundamental tener una visión clara de la estructura accionarial. El objetivo es permitir la entrada de capital sin comprometer el equilibrio entre los socios fundadores ni dificultar futuras rondas. En esta etapa es importante definir el porcentaje de dilución que los fundadores están dispuestos a asumir, negociar con cuidado los derechos que se otorgan a los nuevos inversores y prever espacios para la creación de un plan de incentivos para empleados clave, como un programa de stock options.

Para gestionar todo este proceso de forma segura y profesional, existen dos herramientas legales fundamentales: el cap table y el pacto de socios. El cap table es el documento que recoge quiénes son los socios de la sociedad, cuántas participaciones tiene cada uno, qué tipo de participaciones son y qué porcentaje representan. Es un documento vivo que debe mantenerse actualizado a medida que evoluciona la estructura de la sociedad.

El pacto de socios, por su parte, establece las reglas del juego entre los distintos miembros del proyecto. En él se definen cuestiones clave como la toma de decisiones, las restricciones a la venta de participaciones, los derechos de arrastre y acompañamiento, la resolución de conflictos, y los escenarios de salida voluntaria o forzosa de un socio. Contar con un pacto bien redactado aporta claridad y estabilidad a la relación entre los socios, y transmite confianza a futuros inversores.

Estructurar bien el equity desde el inicio no solo es una cuestión de reparto de porcentajes. Es una forma de proteger la visión del proyecto, reforzar la cohesión del equipo y facilitar su crecimiento en el tiempo. Es una inversión estratégica en la salud legal y operativa de la startup.