La disolución de una sociedad. Nociones básicas

La disolución de una sociedad. Nociones básicas

La disolución constituye la primera fase o momento del complejo proceso de extinción de las sociedades de capital. Dicho proceso da comienzo con la “disolución”, que a su vez abre la fase “liquidación”, concluida la cual se produce el resultado final extintivo de la sociedad.

 Disolución, liquidación y extinción son los tres momentos sucesivos de un mismo proceso. Como la disolución no comporta per se extinción, sino el inicio de un proceso que concluye con la extinción de la sociedad, tras la disolución, y mientras dura este proceso, la sociedad continúa existiendo, con su personalidad jurídica y actividad, si bien en trance de extinción. Durante el proceso extintivo la sociedad disuelta acomete operaciones (liquidación) que tienen por finalidad saldar y liquidar todas las relaciones jurídicas entabladas por la sociedad en el tráfico, y solo tras el cierre de la liquidación, y una vez distribuido entre los socios el remanente patrimonial restante, se produce la extinción de la sociedad, no antes.

Atendiendo al criterio de la manera de operar sus causas, se distinguen varias formas de disolución.

Disolución de pleno derecho

La disolución opera ipso iure o de pleno derecho, sin necesidad de que se adopte ningún acuerdo específico de disolución por la junta general, en los siguientes supuestos:

• El vencimiento del término estatutario de duración de la sociedad, salvo que se adopte e inscriba en el Registro Mercantil un acuerdo de prórroga con anterioridad al vencimiento de dicho plazo.
• La obligación legal de la sociedad de reducir el capital por debajo del mínimo legal, en cuyo caso la sociedad quedaría disuelta de pleno derecho si en el plazo de un año desde la reducción no inscribe en el Registro Mercantil el correspondiente acuerdo de transformación, de disolución o de aumento de capital hasta una cantidad igual o superior a dicho mínimo legal.
• La apertura de la fase de liquidación en el concurso de la sociedad, que comporta la disolución automática de la sociedad concursada.

Disolución por constatación de causa legítima de disolución

La disolución puede producirse cuando concurre una causa de disolución –legítima, bien por disposición legal, bien por disposición estatutaria– y se adopta un acuerdo social o una resolución judicial que la constate y acoja. Las causas legales son las siguientes:

• El cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social.
• La conclusión de la empresa que constituya el objeto social.
• La imposibilidad manifiesta y no meramente transitoria de conseguir el fin social.
• La paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
• Las pérdidas graves, salvo que se remueva la causa de disolución mediante un aumento de capital con la finalidad de reintegrar el patrimonio neto mediante nuevas aportaciones, o una reducción para enjugar las pérdidas y restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por consecuencia de pérdidas, o una operación acordeón consistente en una reducción y aumento simultáneos de capital que combine el restablecimiento del desequilibrio y una nueva capitalización con nuevas aportaciones.
• La reducción del capital por debajo del mínimo legal, cuando no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

Disolución por mero acuerdo de la junta general

Sin necesidad de concurrencia de causa legítima tasada en la ley o en los estatutos sociales, una sociedad también puede disolverse por mero acuerdo de la junta general, adoptado con los quórum y mayorías requeridos para la modificación de estatutos, en cualquier momento y sin necesidad causa justificativa más allá de la voluntad libérrima de la mayoría.