Qué miran los inversores en el proceso legal de una ronda

Qué miran los inversores en el proceso legal de una ronda

En una ronda de inversión, el foco suele ponerse en métricas, crecimiento o producto. Sin embargo, hay un elemento que condiciona directamente la operación: la revisión legal de la compañía.

El inversor no solo analiza el potencial del negocio. Necesita entender qué está comprando, cómo está estructurado y qué riesgos asume. Para ello, se lleva a cabo un proceso de due diligence legal que, en la práctica, suele poner de manifiesto problemas que no siempre se habían identificado previamente.

A continuación, se recogen los principales aspectos que se revisan en este proceso.

El cap table y el pacto de socios: el punto de partida de cualquier due diligence

El cap table es uno de los primeros puntos de análisis. No solo se revisa quién tiene participaciones, sino cómo están distribuidas y si esa estructura tiene sentido desde el punto de vista de la inversión.

En fases iniciales es relativamente frecuente encontrar repartos poco equilibrados, socios con participaciones relevantes pero sin implicación real o acuerdos que no se han formalizado correctamente. Este tipo de situaciones no impide necesariamente la inversión, pero suele obligar a reordenar la estructura antes de avanzar. Cuando el cap table no es claro, la operación se complica. Y, en muchos casos, más de lo esperado.

El pacto de socios vigente marca el punto de partida. El inversor necesita entender qué reglas están en juego y si permiten su entrada en condiciones razonables. Aquí suelen aparecer algunos de los problemas más habituales en due diligence: cláusulas mal definidas, mayorías que bloquean decisiones relevantes o limitaciones a la transmisión que no se ajustan a la realidad de una ronda.

También es frecuente que no se haya regulado adecuadamente el vesting de los fundadores, lo que introduce dudas sobre su permanencia en el proyecto. Cuando esto ocurre, lo normal es tener que renegociar. Y eso, inevitablemente, retrasa la operación.

Propiedad intelectual, contratos y cumplimiento normativo: dónde aparecen los riesgos reales

La titularidad de la propiedad intelectual es un punto crítico, especialmente en startups tecnológicas. El inversor necesita confirmar que la sociedad es titular de aquello en lo que basa su valor. Sin embargo, no es raro encontrar desarrollos realizados por terceros sin una cesión adecuada, o incluso por los propios fundadores sin que los derechos hayan sido correctamente asignados a la sociedad.

Este tipo de situaciones genera un riesgo evidente: que la empresa no sea realmente titular de sus activos principales. Cuando se detecta, suele ser necesario regularizarlo antes de cerrar la inversión.

Los contratos relevantes de la sociedad permiten entender cómo funciona en la práctica. Más allá del producto o las métricas, reflejan el grado de formalización del negocio. En muchas startups en fases iniciales, los contratos son inexistentes o excesivamente simples. Esto ocurre especialmente en relaciones con clientes o proveedores estratégicos.

El problema no es solo formal. La falta de un soporte contractual adecuado genera incertidumbre sobre la recurrencia del negocio, las obligaciones asumidas o los posibles riesgos frente a terceros. Y esa incertidumbre, en un proceso de inversión, pesa.

El cumplimiento normativo ha pasado de ser un aspecto secundario a un elemento central en muchas operaciones. Esto es especialmente evidente en sectores regulados, pero no se limita a ellos. La protección de datos, por ejemplo, es un punto de revisión prácticamente estándar. También lo es el análisis del uso de tecnología y del tratamiento de la información.

En la práctica, los incumplimientos en esta materia son más frecuentes de lo que parece. Y, aunque no siempre bloquean la inversión, sí suelen dar lugar a ajustes o condiciones adicionales.

El análisis legal también se centra en el equipo. No solo en quién forma parte de la compañía, sino en cómo está estructurada esa relación. Es habitual revisar contratos laborales, acuerdos de confidencialidad y cláusulas de no competencia. Pero hay un punto especialmente sensible: la vinculación de los fundadores. Cuando no existe un sistema de vesting o mecanismos que aseguren su permanencia, el riesgo es evidente. Y el inversor lo tiene muy en cuenta.

Uno de los objetivos principales de la due diligence es identificar contingencias. Es decir, problemas existentes o potenciales que puedan afectar a la compañía. Aquí entran en juego deudas, litigios, incumplimientos contractuales o riesgos regulatorios. No es necesario que la empresa esté completamente libre de riesgos, eso rara vez ocurre, pero sí que estos estén identificados y, en la medida de lo posible, controlados. Cuando no lo están, el impacto suele trasladarse a la negociación.

Por último, se analiza la documentación de la propia operación. El term sheet, el acuerdo de inversión, las modificaciones estatutarias o el nuevo pacto de socios deben reflejar correctamente lo acordado entre las partes. Aunque esta fase es posterior, los problemas detectados en la due diligence suelen acabar reflejándose aquí, ya sea en forma de condiciones, garantías o ajustes en la estructura de la operación.

¿Qué ocurre cuando aparecen problemas?

Cuando la revisión legal detecta incidencias, lo habitual no es que la operación se cancele directamente. Pero sí que cambie. En muchos casos, será necesario subsanar determinadas cuestiones antes del cierre. En otros, se ajustan las condiciones económicas o se introducen mecanismos de protección para el inversor. Y, en situaciones más complejas, la operación puede no llegar a cerrarse.

En conclusión, el proceso legal en una ronda de inversión no es un trámite formal. Es una herramienta para medir el nivel de orden y madurez de la compañía. Una estructura jurídica clara, coherente y bien documentada facilita el proceso y reduce fricciones. Por el contrario, los problemas legales, aunque sean habituales, introducen incertidumbre y afectan directamente a la operación.

En la práctica, anticiparse a estos aspectos marca la diferencia entre una ronda fluida y una que se alarga, se complica o no llega a cerrarse.