Rondas internas vs. externas: pros, contras y tiempos

Rondas internas vs. externas: pros, contras y tiempos

En financiación empresarial suele distinguirse entre rondas internas y rondas externas, no solo por quién aporta el capital, sino por el coste jurídico y el calendario realista para cerrar la operación. En términos simples, una ronda interna es aquella en la que el dinero proviene de socios ya presentes en la estructura accionarial (o de financiadores que ya tienen relación contractual con la compañía). Una ronda externa, en cambio, incorpora a un nuevo inversor, lo que normalmente dispara exigencias de información, negociación de derechos y formalidades de cierre.

Funcionamiento de las rondas internas

Las rondas internas suelen ser más rápidas porque reducen la fricción de confianza y de conocimiento del negocio. Jurídicamente, pueden instrumentarse mediante ampliaciones de capital, aportaciones de socios, préstamos participativos, notas convertibles u otros instrumentos híbridos. Su atractivo principal es el tiempo, ya que la due diligence tiende a ser ligera, se discute menos la valoración porque existe un historial previo y, si el pacto de socios ya está razonablemente ordenado, basta con acuerdos de junta y documentación societaria estándar.

Además, permiten cubrir necesidades de tesorería hasta alcanzar determinados hitos operativos, ganar margen temporal para ejecutar el plan y evitar que una negociación externa se realice bajo presión.

Sin embargo, su principal riesgo reside en la gobernanza. Cuando los mismos socios recapitalizan la empresa, se reabre la conversación sobre dilución, poderes de veto y preferencias económicas. Si la ronda interna se estructura con privilegios (por ejemplo, preferencia de liquidación o derechos reforzados), puede generar asimetrías entre socios y tensionar la convivencia corporativa, especialmente si algunos no acompañan y quedan diluidos.

En términos de plazos, una ronda interna puede cerrarse en cuestión de semanas, pero ese potencial de rapidez depende de dos variables:

• La primera es el grado de orden documental de la sociedad: libros societarios actualizados, poderes vigentes, estatutos coherentes, cap table claro y cumplimiento básico de obligaciones mercantiles y fiscales.
• La segunda es la alineación accionarial: si el órgano de administración y los socios relevantes están de acuerdo en el instrumento, la cuantía y la valoración, el cierre es eminentemente mecánico.

En España, además, hay que considerar las formalidades de notaría y Registro Mercantil en caso de ampliación de capital, así como la correcta gestión de derechos de suscripción preferente salvo que se suprima o limite conforme a ley y estatutos. Cuando existen discrepancias, la ronda interna puede volverse sorprendentemente lenta, porque la compañía no tiene el ancla de un tercero que fuerce un equilibrio, y la negociación se desplaza a disputas de control.

Cómo son las rondas externas de financiación

Las rondas externas, por su parte, aportan un valor distintivo: capital nuevo, validación del mercado y, a menudo, acceso a redes comerciales, talento y credibilidad frente a clientes e instituciones. Jurídicamente, su complejidad es mayor porque el inversor entrante necesita construir un perímetro de protección frente a riesgos que todavía no conoce. Esto se traduce en un proceso más intenso de due diligence (corporativa, contractual, fiscal, laboral, propiedad intelectual, protección de datos y, si aplica, regulatorio).

También se traduce en negociación de términos: valoración, tipo de acciones o participaciones, preferencia de liquidación, antidilución, derechos de información, asientos en el consejo, vetos o materias reservadas, obligaciones de permanencia de fundadores, no competencia, y reglas de salida (tag-along y drag-along). Cada uno de esos elementos tiene impacto directo en la gobernanza futura y exige precisión en la redacción para evitar bloqueos o ambigüedades.

El coste práctico de una ronda externa no es solo económico, es también de tiempo y de foco de gestión. Para un equipo fundador, preparar data room, responder Q&A y negociar documentos puede consumir varias semanas de trabajo. Además, el cierre suele ser condicional, es decir, el inversor puede exigir la regularización previa de ciertos aspectos (por ejemplo, cesiones de propiedad intelectual al vehículo social, saneamiento de contratos clave, actualización de libros societarios, o cancelación de contingencias).

Desde el punto de vista formal, en operaciones con entrada directa en capital, habrá notaría y Registro; en convertibles o préstamos con opción de conversión, el cierre inicial puede ser más ágil, pero se difiere la complejidad al momento de la conversión.

Diferencia entre rondas internas y externas

Comparando pros y contras, la ronda interna destaca por su velocidad potencial, menor exposición de información sensible y menores costes de transacción, pero con el riesgo de reabrir tensiones internas y de concentrar aún más el poder en un subconjunto de socios. La ronda externa destaca por su capacidad de escalar el proyecto, profesionalizar la gobernanza y poner precio de mercado a la empresa, pero con mayores exigencias documentales, mayor cesión de control y calendarios menos predecibles. En ambos casos, la clave para controlar tiempos está en la preparación: cap table limpio, estatutos y pacto de socios actualizados.

¿Cuál de las dos es mejor? La decisión entre ronda interna y externa no es solo financiera, sino también jurídica y estratégica. Si la prioridad es ganar tiempo y ejecutar hitos, una interna o un puente pueden ser apropiados, siempre que se cuide la equidad entre socios y la claridad del instrumento. Si la prioridad es acelerar crecimiento con capital y aliados, la externa es el camino natural, asumiendo que el proceso requiere disciplina documental y negociación de gobernanza.

En la práctica, muchas compañías combinan ambas: una interna para cubrir necesidades inmediatas y preparar una externa en mejores condiciones, minimizando fricción y maximizando su poder de negociación.