Acuerdos de inversión: cláusulas clave para proteger a los socios actuales

Acuerdos de inversión: cláusulas clave para proteger a los socios actuales

Cuando una sociedad busca atraer inversión es fundamental establecer acuerdos que regulen la relación entre los nuevos inversores y los socios actuales. Un acuerdo de inversión bien estructurado protege los intereses de los fundadores y evita conflictos futuros. A continuación, exploramos algunas de las cláusulas clave que se deben considerar en este tipo de acuerdos.

Cláusula de permanencia y no competencia

Uno de los aspectos más relevantes es la continuidad del equipo fundador. Para garantizar esto, se pueden incluir cláusulas de permanencia, también conocidas como lock-up period, que obliguen a los socios actuales a permanecer en la sociedad por un período determinado.

Además, las cláusulas de no competencia que se aplique a los nuevos socios impiden que los socios participen en negocios similares durante un período determinado tras su salida de la sociedad.

Cláusulas de entrada y salida de socios

Es vital regular la entrada y salida de socios para evitar la llegada de inversores no deseados o la salida desordenada de los actuales. Algunas de las cláusulas más utilizadas son:

• Derecho de adquisición preferente: en caso de venta de participaciones, los socios actuales, o bien la sociedad, tienen prioridad para comprarlas antes que un tercero.
• Drag along (derecho de arrastre): permite que un socio mayoritario obligue a los minoritarios a vender sus participaciones si recibe una oferta de compra por un porcentaje significativo de la sociedad.
• Tag along (derecho de acompañamiento): protege a los socios minoritarios al permitirles vender sus participaciones en las mismas condiciones que los socios mayoritarios si estos deciden vender. Esta cláusula busca evitar que los socios minoritarios queden atrapados en una sociedad con nuevos socios que no han elegido.

Dependiendo de si los socios actuales tras la entrada de terceros son mayoritarios o minoritarios, se incluiría en el acuerdo de inversión, y por ende en el pacto de socios una u otra.

Preferencia en caso de venta, disolución o liquidación

Uno de los principales riesgos para los socios actuales es la dilución de su participación tras la entrada de nuevos inversores. Para evitar esto, se pueden incluir cláusulas de antidilución que garanticen que, en futuras rondas de inversión, los socios actuales mantendrán su porcentaje de participación. Existen distintos tipos de protección antidilución, entre ellos:

• Full ratchet: ajusta el precio de las participaciones de los socios actuales al precio más bajo de nuevas emisiones, evitando cualquier dilución.
• Weighted average: permite un ajuste parcial dependiendo del número de participaciones emitidas y su precio, reduciendo el impacto de la dilución

Cláusulas de remuneración y dividendos preferentes

Para evitar que los nuevos inversores prioricen el reparto de dividendos sobre el crecimiento sostenible de la sociedad, se pueden incluir cláusulas que protejan a los socios actuales. Algunas medidas incluyen:

• Reinversión prioritaria: establece que una parte o la totalidad de los beneficios deben ser reinvertidos en la sociedad antes de repartir dividendos, asegurando el crecimiento y estabilidad del negocio.
• Dividendos sujetos a objetivos: se puede condicionar el reparto de dividendos a que se cumplan ciertos hitos estratégicos, garantizando que los recursos no se desvíen en perjuicio de la operatividad de la sociedad.
• Limitación de dividendos preferentes: se pueden establecer topes en la cantidad de dividendos que pueden recibir los inversores, evitando que absorban una parte desproporcionada de las ganancias en detrimento de los socios actuales.

Estas cláusulas protegen a los socios fundadores y actuales de inversores que buscan una rentabilidad inmediata sin considerar la necesidad de reinversión en el crecimiento de la sociedad.

Cláusula de control y derechos de voto

Es crucial que los socios actuales mantengan el control de la toma de decisiones estratégicas. Para ello, se pueden incluir disposiciones como:

• Mayorías reforzadas: exigir el voto favorable de un porcentaje significativo de los socios actuales para decisiones clave (como ampliaciones de capital, venta de la sociedad o cambios en el objeto social).
• Derechos de veto: otorgan a determinados socios la capacidad de bloquear decisiones estratégicas que puedan perjudicar su posición.

Los acuerdos de inversión pueden ser una herramienta poderosa para captar capital sin comprometer la estabilidad de la empresa ni la posición de los socios actuales. Al incluir cláusulas de protección adecuadas, es posible evitar la pérdida de control, la dilución excesiva y la entrada de socios indeseados. Para garantizar un acuerdo equilibrado, es fundamental contar con el asesoramiento de expertos legales y financieros que aseguren la mejor protección para los socios existentes.