Mayorías en las juntas generales de las sociedades de capital

Mayorías en las juntas generales de las sociedades de capital

Las juntas generales son órganos fundamentales en la gestión y toma de decisiones de las sociedades de capital, como las sociedades limitadas (SL) y las sociedades anónimas (SA). A través de estas reuniones, los socios o accionistas tienen la oportunidad de decidir en la gestión y dirección de la sociedad, aprobando decisiones clave que afectan el futuro de la sociedad. 

Uno de los aspectos más importantes en este contexto es el régimen de mayorías, que regula cómo se adoptan los acuerdos. 

Las juntas generales son el principal foro en el que los socios o accionistas de una sociedad de capital toman decisiones importantes. Entre los asuntos que se abordan en estas reuniones están la aprobación de las cuentas anuales, la distribución de beneficios, la modificación de los estatutos sociales, el nombramiento y cese de administradores o incluso la disolución y liquidación de la sociedad.

Dado que las decisiones adoptadas en las juntas tienen un impacto directo en el futuro de la sociedad, es fundamental que el proceso de toma de decisiones se realice de manera clara y transparente. Para ello, la ley y los estatutos sociales establecen diferentes tipos de mayorías que deben alcanzarse para que los acuerdos sean válidos.

El régimen de mayorías en las sociedades de capital

El régimen de mayorías establece qué porcentaje de los votos debe obtenerse en una junta para que una decisión sea adoptada. Dependiendo de la naturaleza del acuerdo, las mayorías pueden ser simples, cualificadas o absolutas. A continuación, se explican estos tipos de mayorías y cómo se aplican en las sociedades de capital.

1. Mayoría simple

La mayoría simple es la forma de votación más común en las sociedades de capital. En este tipo de mayoría el acuerdo se aprueba cuando los votos favorables superan los votos en contra. Para que se logre una mayoría simple basta con que más de la mitad de los votos presentes en la junta sean favorables al acuerdo. 

Este tipo de mayoría se utiliza para decisiones que no modifican significativamente la estructura de la sociedad, como por ejemplo la aprobación de las cuentas anuales.

2. Mayoría cualificada

La mayoría cualificada, por su parte, es más exigente. Se requiere un porcentaje mayor de votos favorables para que se apruebe la decisión, lo que asegura que las decisiones trascendentales para la sociedad cuenten con un respaldo significativo de los socios. Según la legislación española, la mayoría cualificada generalmente se establece en dos tercios de los votos presentes o representados en la junta, aunque los estatutos sociales pueden fijar un umbral más alto si así lo deciden los socios.

Este tipo de mayoría es necesario para decisiones que afectan a la estructura o funcionamiento fundamental de la sociedad, por ejemplo, la modificación de los estatutos sociales, o la fusión o escisión de la sociedad.

3. Mayoría absoluta

La mayoría absoluta es aquella que se obtiene cuando más del 50% del total de las participaciones de la sociedad votan a favor de la propuesta, independientemente de los votos presentes en la junta. Esto significa que se debe contar con el respaldo de más de la mitad del capital social, no solo de los votos presentes en la reunión.

Aunque la ley establece ciertos umbrales de mayorías para la adopción de acuerdos, los estatutos sociales de cada sociedad de capital pueden especificar mayorías diferentes para ciertos tipos de decisiones. De hecho, muchos socios optan por regular sus propias normas sobre mayorías en los estatutos para adaptarlas a las particularidades de su sociedad.

Por ejemplo, los socios pueden decidir que, para la modificación de los estatutos, se requiere una mayoría del 75% de los votos en lugar del 66% exigido por la ley. 

En las sociedades de capital, los socios o accionistas tienen derecho a votar según la proporción de participaciones que poseen en la sociedad. En general, este voto es proporcional al capital social, aunque los estatutos pueden establecer reglas especiales. Además, las sociedades pueden permitir la delegación del voto a otros socios, lo que puede ser útil en caso de que un socio no pueda asistir a la junta. En algunas situaciones, los estatutos pueden establecer mecanismos adicionales, como el voto ponderado, para dar más peso a ciertos socios, o incluso crear restricciones en cuanto a quiénes tienen derecho a votar en determinadas decisiones.

Es crucial que las decisiones tomadas en las juntas generales cumplan con los requisitos de mayoría establecidos por la ley y los estatutos. De lo contrario, los acuerdos adoptados pueden ser impugnados por los socios que no estén de acuerdo, lo que podría derivar en conflictos internos o incluso en procedimientos judiciales que afecten la estabilidad de la sociedad.

Comprender cómo funcionan las mayorías simples, cualificadas y absolutas, así como el papel de los estatutos sociales en la determinación de estas mayorías, es esencial para asegurar que las decisiones se tomen de manera válida y legal.