La constitución de sociedades limitadas por un euro: ¿es posible?
La idea de crear una sociedad limitada con solo un euro de capital es atractiva para muchos emprendedores que desean empezar un proyecto con bajo coste inicial. La legislación española ha introducido cambios en los últimos años para flexibilizar los requisitos de capital mínimo, permitiendo una mayor accesibilidad a la constitución de nuevas empresas.
Pero, ¿es realmente tan sencillo? ¿Cuáles son las implicaciones de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) con un capital social tan bajo? En este artículo desglosamos en detalle cómo funciona esta posibilidad, sus ventajas, limitaciones y las cuestiones prácticas a tener en cuenta.
Evolución de la normativa: de los 3.000 euros al capital de un euro
La Ley 18/2022, conocida como la «Ley Crea y Crece», introduce un conjunto de reformas significativas con el objetivo de simplificar y fomentar la creación y crecimiento de empresas en España. Este marco normativo, aprobado el 28 de septiembre de 2022, afecta a varias leyes e incorpora mecanismos específicos para hacer el proceso de constitución de sociedades más accesible y ágil.
Hasta la entrada de la Ley Crea y Crece, la normativa española exigía un capital social mínimo de 3.000 euros para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Esta cantidad estaba diseñada para garantizar una base mínima de solvencia y credibilidad ante terceros, como proveedores o instituciones financieras. Sin embargo, para muchos emprendedores, especialmente en sectores tecnológicos o de servicios donde no se requieren grandes inversiones iniciales, esta barrera suponía un desafío financiero innecesario.
En 2022, el cambio en la Ley de Sociedades de Capital introdujo la posibilidad de crear una SL con un capital inicial de tan solo un euro. Este cambio se enmarca dentro de un esfuerzo general por fomentar la creación de empresas y dinamizar la economía. Aunque la idea es atractiva, la ley establece ciertas condiciones y limitaciones que los socios deben cumplir para asegurar la viabilidad de este tipo de sociedades.
Requisitos y condiciones para constituir una SL con capital inferior a 3.000 euros
Constituir una SL con un euro de capital es posible, pero requiere cumplir con una serie de requisitos adicionales. La ley establece medidas de protección para asegurar que, a pesar del bajo capital inicial, la empresa pueda operar con responsabilidad financiera y capacidad de crecimiento. Estas son algunas de las condiciones clave:
- Reserva legal especial: las SL constituidas con menos de 3.000 euros deben destinar al menos el 20% de sus beneficios anuales a una reserva legal especial. Esta reserva no puede utilizarse libremente, sino que debe mantenerse hasta que la suma de capital social y la reserva legal alcance los 3.000 euros. Este requisito busca que la empresa vaya ganando solidez financiera con el tiempo, a pesar del bajo capital inicial.
- Responsabilidad adicional de los socios: hasta que el capital social y la reserva acumulada sumen 3.000 euros, los socios responderán de forma solidaria frente a las deudas de la sociedad hasta la diferencia con el capital mínimo tradicional de 3.000 euros. Esto significa que, en caso de dificultades económicas o de deudas no cubiertas, los socios podrían verse obligados a responder con su patrimonio personal, aunque en menor medida que en una empresa de responsabilidad ilimitada.
- Restricciones en la distribución de dividendos: la ley impone restricciones en cuanto a la distribución de beneficios en las sociedades con capital inferior a 3.000 euros. No se permite repartir dividendos de manera libre hasta que la sociedad cumpla con el requisito de la reserva legal. Esto implica que, aunque la empresa genere beneficios, estos deberán destinarse en gran parte a fortalecer la situación financiera de la sociedad en sus primeros años.
- Inversión de los primeros beneficios en el crecimiento: al limitar la distribución de beneficios, la normativa está incentivando a las empresas a reinvertir las ganancias en su desarrollo y en alcanzar la solvencia mínima necesaria para operar sin limitaciones legales. Esto puede beneficiar a largo plazo, aunque para los socios significa una menor remuneración inmediata.
¿Cuándo es recomendable constituir una SL con un euro?
Crear una SL con un euro de capital puede ser una opción viable y beneficiosa, especialmente en determinados sectores y situaciones empresariales. A continuación, se detallan algunos escenarios en los que esta estructura puede resultar ventajosa:
- Negocios de servicios o bajo riesgo: las empresas de consultoría, marketing digital, diseño gráfico y otros negocios basados en servicios pueden beneficiarse de esta opción. Estas actividades suelen requerir menos inversión inicial en activos tangibles y, por tanto, un capital inicial bajo no es un impedimento para su operativa.
- Proyectos en fase de prueba: para emprendedores que desean lanzar una idea de negocio en fase de prueba o como proyecto piloto, constituir una SL con un euro permite evaluar la viabilidad del proyecto sin comprometer grandes cantidades de capital.
- Acceso a financiación externa: las startups que tienen acceso a inversores externos o fuentes de financiación alternativa pueden constituirse inicialmente con un euro, sabiendo que tendrán el respaldo económico necesario para operar y cumplir con los requisitos de reserva legal a corto plazo.
No obstante, es importante recordar que las sociedades con un capital inicial tan bajo pueden encontrarse con algunas dificultades prácticas, como menor credibilidad frente a terceros y proveedores, lo cual puede afectar las relaciones comerciales y la negociación de términos.
Limitaciones prácticas de una SL de un euro
A pesar de las ventajas teóricas, las SL de capital mínimo presentan algunas limitaciones que los emprendedores deben tener en cuenta antes de optar por esta estructura:
- Percepción de baja solvencia: para terceros como clientes, proveedores y posibles socios comerciales, una sociedad con capital de un euro puede generar dudas sobre su capacidad para cumplir con compromisos financieros. Esto puede traducirse en condiciones más estrictas en los contratos o requerimientos de garantías adicionales.
- Posibilidad de responder personalmente: como se mencionó antes, los socios pueden tener que asumir una responsabilidad solidaria frente a deudas hasta alcanzar el capital de 3.000 euros, lo que implica un mayor riesgo que en una SL con capital completo. Es importante valorar esta cuestión y, en caso necesario, analizar alternativas de estructuración de capital.
- Costes adicionales y limitaciones en fases de crecimiento: a medida que la empresa crezca, es probable que requiera alcanzar el umbral de capital y reserva legal de 3.000 euros para operar con normalidad y sin restricciones. Esto puede implicar reinversiones constantes de beneficios o incluso nuevas aportaciones de los socios si el negocio no genera beneficios de inmediato.
¿Es la SL de un euro una estructura óptima?
La SL de un euro es una posibilidad real y útil para ciertos proyectos y emprendedores. Sin embargo, su conveniencia depende de la situación específica de cada negocio. En sectores intensivos en capital, como industria o tecnología avanzada, el capital de un euro podría ser insuficiente para cubrir los costes operativos iniciales. En cambio, en sectores de servicios o con ingresos inmediatos, puede ser una opción que permita un arranque ágil y accesible.
Conclusiones
La constitución de una SL con un euro en España representa un avance hacia la democratización del emprendimiento, facilitando que más personas puedan poner en marcha sus ideas de negocio. No obstante, la normativa impone ciertas limitaciones y medidas de seguridad que garantizan que la empresa alcance una base de solvencia adecuada a lo largo del tiempo.
En última instancia, optar por esta estructura dependerá de la naturaleza del negocio, las necesidades de capital y la disposición de los socios a reinvertir beneficios hasta alcanzar el capital mínimo tradicional de 3.000 euros.
Dado que la elección de la estructura adecuada puede tener un impacto significativo a largo plazo, contar con el respaldo de un equipo de expertos legales puede proporcionar la claridad y seguridad necesarias en cada paso del proceso. En Letslaw somos abogados expertos en asesorar a startups y todo tipo de empresas. Estamos preparados para ayudar a nuestros clientes a navegar estas decisiones con confianza y asegurar el cumplimiento de todos los requisitos legales aplicables.