Venta de participaciones en una sociedad limitada entre socios

Venta de participaciones en una sociedad limitada entre socios

La compraventa de participaciones en una sociedad limitada (SL) entre socios es frecuente en la vida de una empresa: salidas de un fundador, ajustes en el reparto del capital, entrada de un socio que refuerza su posición o reordenaciones dentro del grupo. Aunque parece una operación sencilla, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y, sobre todo, los estatutos y pactos internos, imponen pasos y cautelas que conviene respetar para que el traspaso sea válido y oponible a la sociedad.

Regulación del traspaso de participaciones entre socios

El punto de partida está en que las participaciones de una SL no son libremente transmisibles como las acciones de una SA. La regla legal es la restricción a la transmisión para proteger la estabilidad del grupo de socios. Por eso, antes de hablar de precio conviene revisar tres documentos: los estatutos sociales, el pacto de socios (si existe) y el Libro Registro de Socios.

En los estatutos suelen aparecer límites, derechos de adquisición preferente y procedimientos; el pacto puede añadir obligaciones de comunicación o fórmulas de valoración; y el Libro Registro permite comprobar quién es socio, con qué porcentaje y si hay cargas.

Derechos de adquisición preferente y acuerdos internos

Entre socios, la transmisión suele ser más flexible que frente a terceros. La LSC permite que los estatutos declaren libre la transmisión entre socios, cónyuges, ascendientes o descendientes, o dentro del mismo grupo societario. Si los estatutos guardan silencio, la transmisión a terceros requiere el consentimiento de la sociedad (acuerdo de la junta), pero entre socios normalmente basta con seguir el procedimiento de notificación y, si existe, respetar el derecho de adquisición preferente. En la práctica, incluso entre socios es recomendable comunicar formalmente la operación a la sociedad para que el órgano de administración pueda actualizar el Libro Registro y evitar conflictos posteriores.

Procedimiento para vender participaciones en una SL

El procedimiento típico arranca con una oferta o comunicación del socio vendedor al órgano de administración indicando su intención de vender, el número de participaciones, la identidad del comprador y el precio o los criterios de valoración.

Si hay derecho de adquisición preferente, los demás socios (y, subsidiariamente, la sociedad) disponen de un plazo para igualar las condiciones. Si nadie ejerce ese derecho, la venta al socio designado puede culminarse. Si alguien lo ejerce, el vendedor está obligado a transmitir a quien se subroga en su lugar. Cuando hay desacuerdo sobre el valor, la LSC prevé acudir a un experto independiente designado por el Registro Mercantil para fijar el precio, lo que aporta neutralidad y cierra la discusión.

El precio puede fijarse libremente, pero es habitual apoyarse en métodos sencillos y verificables: múltiplos de EBITDA, valoración por comparables, patrimonio neto ajustado o fórmulas híbridas que incorporan objetivos (earn-outs).

Lo importante es documentar el criterio de forma transparente y, si existe pacto de socios, respetar la metodología allí pactada. En operaciones internas, muchas fricciones vienen de valoraciones poco explicadas, por lo que una nota de valoración anexada al contrato evita malentendidos.

Desde el punto de vista formal, la transmisión de participaciones debe constar en documento público, ante notario. En la escritura se identifican vendedor y comprador, número de participaciones, precio y forma de pago, y se incorporan las manifestaciones habituales: titularidad y libre transmisibilidad, inexistencia de cargas, cumplimiento de estatutos y, en su caso, renuncias al derecho de adquisición preferente o certificación de que ha transcurrido el plazo sin ejercicio. Con la escritura firmada, el administrador inscribe el cambio en el Libro Registro de Socios y expide, si procede, el nuevo certificado de titularidad.

Advertencias ante la venta de participaciones en una SL

Hay tres advertencias prácticas que conviene no pasar por alto:

• La primera, régimen económico matrimonial. Si las participaciones son gananciales, el cónyuge puede necesitar prestar consentimiento a la transmisión para evitar impugnaciones futuras.
• La segunda, prevención de blanqueo: según el caso y el notario, os pedirán identificación reforzada y declaración de titular real; anticipar esta documentación ahorra retrasos.
• La tercera, cargas y gravámenes: si existen prendas o embargos sobre las participaciones, habrá que obtener levantamientos o consentimientos de acreedores antes de cerrar.

En el plano fiscal, para el vendedor persona física la venta genera, por regla general, una ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF por la diferencia entre precio de transmisión y valor de adquisición ajustado (incluidos gastos). En operaciones habituales de participaciones sociales, la transmisión está exenta de ITP y no está sujeta a IVA por tratarse de operaciones sobre valores, aunque existen reglas antiabuso en casos muy concretos (por ejemplo, cuando a través de la compra de participaciones se obtiene el control de una entidad cuyo activo es mayoritariamente inmobiliario). Por eso, es prudente solicitar una nota fiscal específica antes de firmar si el balance de la sociedad está muy concentrado en inmuebles.

Un contrato de compraventa suele incluir el precio y el calendario de pagos, se pactan declaraciones y garantías mínimas, condiciones suspensivas si falta alguna autorización interna, y, cuando procede, pactos de no competencia o de transición para asegurar una entrega ordenada. Si la SL tiene pacto de socios, es crucial verificar si aplica tag along (derecho de acompañamiento) o drag along (obligación de arrastre), aun tratándose de ventas entre socios; a veces estos mecanismos se activan por umbrales de porcentaje transmitido.

En resumen, vender participaciones entre socios es viable y, con un buen encaje documental, seguro y ágil. La clave está en respetar el procedimiento estatutario, acordar una valoración clara, formalizar en documento público e inscribir de inmediato en el Libro Registro de Socios. Con estas bases, la compraventa no solo traslada el porcentaje, sino que preserva la confianza entre los socios y la continuidad de la sociedad. Si además se acompaña de una breve revisión fiscal y del pacto de socios, el cierre será tranquilo y sin sorpresas.