Venta de participaciones en secundario

Venta de participaciones en secundario

Cada vez cobran más importancia las ventas en secundario dentro de las startups. Pero empecemos por entender qué son las ventas en secundario. Estas no dejan de ser las transmisiones de participaciones ya creadas desde sus titulares a nuevos titulares, que pueden ser o no socios de la sociedad.

Es decir, no ocurre como en una de las fórmulas clásicas de financiación de la sociedad, la ampliación de capital, donde se emiten participaciones nuevas que son adquiridas por los inversores que se incorporan como socios o que verán cómo se amplía su participación en el capital social.

En las ventas en secundario, la sociedad no obtiene ningún beneficio directo; son los socios existentes los que transmiten las participaciones y reciben la contraprestación económica.

La venta en secundario, pese a no traer un beneficio económico directo para la sociedad, es un instrumento muy útil, pues permite desde limpiar la cap table de inversores minoritarios hasta facilitar la inversión.

Respecto a la limpieza de la cap table, cualquier equipo promotor que haya buscado financiación, especialmente con fondos, sabe que éstos suelen valorar negativamente la existencia de inversores minoritarios, que fueron necesarios en las primeras etapas de la sociedad pero que ahora atomizan el capital social; independientemente de que estén o no sindicados (aunque la sindicación en la cap table de esta composición es siempre recomendable).

Frente a esta incómoda situación, la venta en secundario puede ser un buen remedio. Estos inversores minoritarios invirtieron, casi con total seguridad, en las fases iniciales de la compañía, lo que equivale a decir que lo hicieron cuando la valoración de la sociedad no era muy alta.

En consecuencia, si la startup ha continuado una etapa de crecimiento acorde con el plan de negocio de la compañía, lo más probable es que la oferta de compra que pueda realizarles el inversor les resulte beneficiosa. Incluso por debajo del precio teórico del mercado, recordemos que las cosas valen lo que otro está dispuesto a pagar por ellas, obteniendo en la transacción un multiplicador que cubra sus expectativas.

Por otro lado, hemos indicado que sirve como vía para facilitar la entrada de inversores en la sociedad. Esto se debe a que permitirá al inversor entrar en la sociedad a un precio menor, seguramente, que el de la propia ampliación en la que participará y, adicionalmente, le permitirá participar en una ronda de inversión con una menor dilución, ya que la compra en secundario no tiene consecuencias dilutivas.

Aunque, como vemos, la adquisición en secundario tiene muchas ventajas, no debemos olvidar que, para su ejercicio, deberá revisarse las limitaciones tanto estatutarias como vía pacto de socios que tuvieran esta transmisión. Nos referimos no solo al potencial derecho de adquisición preferente que pueden tener los socios existentes o la sociedad respecto a las participaciones transmitidas, sino también a que las mismas, por ejemplo, si son de los socios fundadores, pueden estar sometidas a un período de lock-up. Aunque, como decíamos, estas ventas suelen ser más habituales entre los socios inversores iniciales de la sociedad.

En conclusión, la venta en secundario es una herramienta útil, sobre todo para los socios inversores, pero también para la propia sociedad, ya que permitirá regularizar la cap table e incentivar la potencial entrada de fondos en la sociedad.

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