Contrato de distribución exclusiva

Contrato de distribución exclusiva

El contrato de distribución exclusiva, junto con el de franquicia, se ha convertido en el instrumento ideal de las grandes marcas para la comercialización de sus productos y servicios.

Lo cierto es que este modelo de distribución posee múltiples ventajas, entre otras, la reducción de los costes logísticos o de distribución y la alta capacidad de control sobre las unidades dispersas geográficamente.

No obstante lo anterior, el uso de este tipo de contratos ha venido acompañado de un aumento de los conflictos entre las partes, lo que se traduce en un índice de litigiosidad cada vez más elevado. Lo cierto es que la jurisprudencia se ha encargado de ir aclarando los límites de este contrato.

Contar con un asesor jurídico que conozca el detalle de esta jurisprudencia se presenta como una circunstancia idónea para evitar las problemáticas asociadas a la resolución del contrato, así como a su desarrollo para quienes implementan este tipo de contrato en el contexto de su negocio.

¿Qué es un contrato de distribución exclusiva?

Un contrato de distribución en exclusiva es el contrato personalísimo por el cual un empresario se compromete a adquirir para posteriormente revender, en determinadas condiciones, productos normalmente de marca, a otro que a cambio le concede le exclusividad en la distribución una zona geográfica.

En otras palabras, este contrato establece las normas por las que se regirán las operaciones de compraventa entre el empresario (vendedor) y el distribuidor (comprador).

A pesar de presentar ciertas características en común con los contratos de agencia, los contratos de distribución se erigen como un tipo de contrato independiente y gozan de su propio régimen jurídico frente a los de agencia (aunque en determinados aspectos pueda aplicarse la Ley de Contratos de Agencia por analogía a los contratos de distribución).

Entre las diferencias que presentan los contratos de agencia frente a los de distribución, cabe destacar que que en la agencia el agente promueve actos u operaciones de comercio por cuenta ajena y en nombre ajeno, sin asumir, salvo pacto en contrario, el riesgo o ventura de éstos.

Sin embargo, en los contratos de distribución, el riesgo y ventura de las operaciones se traslada al distribuidor que realiza las operaciones en su propio nombre.

Aspectos legales clave a tener en cuenta

Este contrato atípico no goza de una regulación específica dentro de nuestro ordenamiento jurídico. Por lo tanto, han sido la jurisprudencia y la doctrina quienes se han encargado de esclarecer su realidad.

A priori, la relación comercial entre las partes se basa principalmente en la libertad de pactos, es decir, en los términos y condiciones que se hayan estipulado en el contrato y en su interpretación. Por ello, es esencial que la relación entre el distribuidor y el empresario quede redactada por escrito en términos bien claros y comprensibles.

El contrato de distribución debe recoger en todo caso ciertos aspectos tales como  la clara identificación de las partes, es decir, el distribuidor y el empresario, la definición de los productos en cuestión que serán revendidos por el distribuidor, las responsabilidades de cada parte y sus obligaciones o el periodo de vigencia del acuerdo.

Asimismo, es esencial delimitar y determinar el territorio donde se llevará a cabo está relación de exclusividad y un mínimo de compras.

Determinar la exclusividad

Por otro lado, hay que determinar la exclusividad por la cual ni el empresario podrá vender sus productos a otros distribuidores en el territorio pactado ni el distribuidor podrá venderlos fuera de ese territorio.

No obstante, no es baladí señalar que la jurisprudencia ha señalado que las ventas online únicamente pueden ser objeto de restricción en base a motivos justificados.

Como se ha señalado anteriormente, la mayoría de los problemas en relación con estos contratos surgen a la hora de su ruptura.

Esto es así porque la jurisprudencia ha aclarado que ésta debe de cumplir ciertos requisitos, a saber, respetar un mínimo periodo de preaviso salvo que medie una circunstancia que justifique la ruptura inmediata y, si se demuestra que gracias a la labor del distribuidor el empresario ha aumentado y fidelizado cierta clientela, éste último deberá indemnizar al distribuidor por la clientela aportada.

La cuantificación de esta indemnización también es objeto de disputa en numerosas ocasiones, habiéndose encargado los juzgados y tribunales de establecer ciertas reglas en este sentido.

Cabe añadir además, que no es lícito incorporar cláusulas que prohíban al distribuidor fabricar, comprar o vender, una vez terminado el contrato de distribución.

Conclusiones

En conclusión, el contrato de distribución en exclusiva es una estrategia valiosa para expandir una red de distribución internacional.

Al proporcionar ventajas significativas, como la reducción de costos y el acceso a nuevos mercados, este modelo de distribución puede ser una opción atractiva para empresas que buscan aumentar su presencia global.

Sin embargo, es fundamental redactar un contrato claro y equilibrado, respaldado por un asesoramiento y acompañamiento legal adecuado para mitigar las posibles disputas.

En Letslaw by RSM contamos con profesionales altamente formados en derecho mercantil y con amplia experiencia en el asesoramiento de contratos de distribución de todo tipo a clientes de diversa naturaleza.

Si quieres ampliar información al respecto, resolver tus dudas o solicitar nuestros servicios, no dudes en ponerte en contacto con nosotros. Nos encargaremos de prestarte la atención y el asesoramiento que necesitas adaptándonos a tu situación individualizada.