Los conflictos de interés de los socios en una sociedad

Los conflictos de interés de los socios en una sociedad

Los conflictos de interés societarios ocurren cuando un socio en una sociedad enfrenta una situación en la que sus intereses personales pueden estar en contraposición con los intereses de la sociedad. Si esta circunstancia se da a la hora de tomar una decisión en una junta de socios, puede influir en la toma de decisiones del socio, llevándolo a priorizar sus beneficios personales sobre los de la sociedad.

A los socios de una sociedad se les impone el deber de lealtad, lo que significa que deben anteponer los intereses de la sociedad a los suyos particulares. Para asegurar que un socio no pueda, en el escenario de una votación en una junta general, votar en conflicto de interés, el legislador ha desarrollado el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital.

El socio no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones o participaciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:

• Cuando la votación sea para autorizar a transmitir sus participaciones sociales, cuando éstas estén sujetas a una restricción legal o estatutaria.
• Cuando mediante la votación se decida si se excluye o no al socio de la sociedad.
• Cuando la votación sirva para decidir si librarle de una obligación o concederle un derecho.
• Cuando el fin de la votación sea decidir si otorgarle asistencia financiera o no.
• Cuando el objeto de la votación sea si dispensarle o no al socio de su deber de lealtad.

Si un socio se ve incurso en cualquier situación de conflicto de interés de las anteriores, vería eliminado su derecho de voto durante la adopción del acuerdo concreto. No obstante, la prohibición de votar no elimina el resto de sus derechos, que se mantienen intactos. El socio incurso en el conflicto de interés podría incluso acudir a la votación, e intervenir en la misma.

En caso de que el socio conflictuado tomara parte en la votación, y su voto fuera decisivo, el acuerdo sería impugnable, y al anularse, quedaría sin efecto.

Tal y como se desprende del apartado dos del artículo 190, las acciones y participaciones de las que sea titular el socio conflictuado se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos en caso de ser necesario.

Por ejemplo, en los casos en los que la ley exija tan solo una mayoría simple para adoptar el acuerdo, no hay necesidad de deducir los votos del socio conflictuado, ya que tan solo se contabilizan los votos efectivamente ejercidos en dicha votación.

Por otro lado, cuando legal o estatutariamente se exija un número mínimo de votos o un porcentaje mínimo de votos sobre el total del capital social, será necesaria la deducción. Si no se llevara a cabo dicha deducción, y el socio conflictuado ostentara una participación importante, habría un bloqueo constante a la hora de tomar dicha decisión.

El apartado 3 del artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital regula todas las demás situaciones en las que un socio se encuentre en una situación de conflicto de interés que no se encuentre entre las cinco circunstancias reguladas por el apartado uno.

Cuando un socio esté en una situación de conflicto de interés no regulada por el apartado uno no se verá privado de su derecho de voto. No obstante, cuando su voto haya sido decisivo para la adopción de acuerdo, si dicho acuerdo es impugnado por ser contrario al interés social, se invertirá la carga de alegación y prueba, correspondiendo a la sociedad, y al socio conflictuado, demostrar que el acuerdo es conforme al interés social. 

Por otro lado, al socio o a los socios que hayan impugnado el acuerdo alegando que es contrario al interés social, les corresponderá demostrar y acreditar que efectivamente existe ese conflicto de interés.

La prohibición de votar en caso de conflicto de interés se justifica para asegurar la imparcialidad y la integridad en la toma de decisiones dentro de una sociedad. Esta medida busca evitar que un socio influya en decisiones que podrían beneficiar sus intereses personales a expensas del interés colectivo de la sociedad. Al abstenerse de votar, el socio en conflicto permite que las decisiones se tomen de manera objetiva y equitativa, garantizando que se consideren únicamente los intereses y el bienestar de la sociedad en su conjunto.