Derecho de exclusión del socio

Derecho de exclusión del socio

En el ámbito de las sociedades mercantiles las desavenencias entre socios son relativamente frecuentes y pueden generar conflictos que afectan a la gestión y el funcionamiento de la empresa. En este contexto surge el derecho de exclusión del socio, que constituye la facultad de la sociedad para dar por terminado el vínculo societario con un socio determinado.

Por lo general, en las decisiones societarias el grupo que ostenta la mayoría tiene la capacidad de determinar la gestión de la sociedad. De manera consecuente, para ejercer el derecho de exclusión será necesario contar con el acuerdo de la mayoría de los socios, asegurando así que la decisión se adopte de forma legítima.

Cabe destacar que la exclusión del socio está específicamente regulada por la legislación. Sin embargo, la ley también permite que, de manera general, los estatutos de las sociedades de capital puedan establecer causas concretas de exclusión, brindando a las empresas cierta flexibilidad para definir reglas internas adaptadas a su estructura y necesidades particulares.

Derecho de exclusión: causas por las que se puede excluir un socio

Existen distintas situaciones legales específicas que pueden justificar la exclusión de un socio, garantizando así la protección de los intereses de la empresa.

El artículo 350 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) señala específicamente el incumplimiento voluntario de las prestaciones accesorias, la vulneración de la prohibición de competencia por parte del socio-administrador y la condena firme por daños ocasionados a la sociedad como causas de exclusión de un socio.

1. En relación con la primera causa, el incumplimiento de obligaciones se produce cuando un socio no cumple con los deberes propios de su condición, ya sean de acción o de abstención. Esto incluye, por ejemplo, el incumplimiento de las prestaciones accesorias que se establecen en los estatutos o en acuerdos internos de la sociedad.
2. En otros casos, el socio que ejerce funciones de administración y viola la prohibición de competencia incurre en un motivo para la exclusión. Esto se debe a que la ley exige que quienes gestionan la sociedad actúen con lealtad, evitando cualquier actividad que pueda entrar en conflicto con los intereses de la compañía.
3. Finalmente, la responsabilidad por daños y perjuicios constituye otro motivo legal de exclusión de un socio. En ese sentido, si un socio-administrador es condenado mediante sentencia firme a indemnizar a la sociedad por daños causados por actos contrarios a la ley, a los estatutos o por no haber actuado con la diligencia requerida, incurre en una causa justificada para su exclusión.

Exclusión de socios en la Ley General de Sociedades

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) permite que, además de las causas de exclusión previstas legalmente, los estatutos sociales puedan incluir, modificar o eliminar otras causas específicas de exclusión para la sociedad, tal como se recoge en su artículo 351. No obstante, cualquier modificación de este tipo requiere el acuerdo unánime de todos los socios, lo que garantiza que los cambios se realicen de manera consensuada.

Por su parte, el artículo 352 de la LSC regula el procedimiento de exclusión, estableciendo que, como regla general, es necesario un acuerdo de la Junta General de socios para llevarlo a cabo. Así, en el acta de la Junta o en un documento anexo debe constar la identidad de los socios que votaron a favor del acuerdo.

Por último, la ley también contempla condiciones especiales para llevar a cabo la exclusión según la participación del socio en la sociedad. En este sentido, cuando un socio posee una participación igual o superior al veinticinco por ciento del capital social, su exclusión requiere, además del acuerdo de la junta, una resolución judicial firme, salvo que el propio socio acepte voluntariamente la exclusión.

Abogado para exclusión de socios

Contar con un abogado especializado es fundamental al abordar un proceso de exclusión de socios, ya que su asesoramiento permite identificar y fundamentar correctamente las causas legítimas de exclusión, y garantiza que el acuerdo de la junta general se adopte de manera adecuada, lo que disminuye significativamente el riesgo de impugnaciones futuras.

Además, la intervención de un profesional garantiza que la exclusión se ejecute conforme a la ley, protegiendo a la sociedad frente a posibles conflictos internos y evitando decisiones que puedan derivar en disputas legales.