¿Qué es el “Fully Diluted Capital” y por qué importa en rondas de inversión?

¿Qué es el “Fully Diluted Capital” y por qué importa en rondas de inversión?

En el contexto de operaciones societarias y, en particular, en las rondas de inversión en startups y empresas en crecimiento, es frecuente encontrar referencias al concepto de fully diluted capital (capital totalmente diluido). A pesar de su uso recurrente en documentos como el term sheet, pactos de socios y documentos de inversión, su definición y consecuencias prácticas pueden generar dudas, incluso entre profesionales del ámbito jurídico y financiero.

El «fully diluted capital» se refiere al número total de acciones o participaciones sociales que tendría una sociedad si se ejercieran todos los derechos de conversión, suscripción y opciones disponibles en un momento dado.

Esto incluye:

• Participaciones o acciones emitidas y en circulación.
• Opciones otorgadas a empleados (stock options).
• Participaciones reservadas en planes de incentivos.
• Participaciones convertibles (como notas convertibles o SAFEs).
• Warrants u otros instrumentos financieros convertibles en capital.

Es decir, el “fully diluted capital” representa el capital social potencial máximo, suponiendo que todos los instrumentos convertibles se hayan ejecutado, independientemente de que estén o no en ese momento en condiciones de ejercerse.

Durante una ronda de inversión los inversores no solo analizan el capital social existente, sino también cuál será su porcentaje de participación efectiva considerando futuras diluciones. El uso del «fully diluted capital» como base de cálculo permite determinar de forma realista qué participación obtendrán tras la inversión.

Desde una perspectiva jurídica, el “fully diluted capital” tiene múltiples consecuencias:

1. Negociación del porcentaje de equity: los pactos de socios e inversiones suelen indicar que los porcentajes de participación se calcularán sobre base “fully diluted”. No tener en cuenta esta base puede llevar a malentendidos o incluso a disputas entre socios e inversores.
2. Control societario: cuando se negocian derechos especiales (por ejemplo, derecho a veto, quórum reforzado o designación de consejeros), el “fully diluted capital” es la referencia adecuada para establecer umbrales. De lo contrario, podrían activarse ciertos derechos con menor peso real en el capital.
3. Planes de incentivos: los planes de stock options suelen reservar un porcentaje sobre el capital totalmente diluido, garantizando así que su impacto ya está previsto desde el momento de la inversión y no genera una dilución posterior inesperada.
4. Cláusulas de anti-dilución: en muchas rondas de inversión se incluyen mecanismos de protección anti-dilución que funcionan con base en el cálculo sobre capital fully diluted. Esto garantiza que el inversor mantiene su participación efectiva incluso ante emisiones futuras de instrumentos convertibles.

Dicho esto, para evitar conflictos y garantizar la transparencia en las operaciones societarias, es fundamental definir expresamente el término en los contratos y pactos, incluir un cap table detallado que refleje no solo el capital emitido, sino también todos los instrumentos convertibles y su impacto sobre la estructura accionarial, contar con asesoramiento legal y financiero especializado en cada ronda para asegurar que los porcentajes se calculan correctamente y que las implicaciones del “fully diluted capital” se comprenden adecuadamente.

El “fully diluted capital” no es simplemente una fórmula, es una herramienta clave para reflejar la estructura real y futura del capital social de una empresa. Ignorar su importancia o aplicarlo de forma incorrecta puede generar desequilibrios significativos entre socios fundadores, empleados e inversores, afectando la gobernanza, la valoración y la seguridad jurídica de la inversión.