Juntas por escrito y sin sesión en sociedades mercantiles

Juntas por escrito y sin sesión en sociedades mercantiles

En los últimos años, las sociedades mercantiles en España han empezado a explorar fórmulas más flexibles para adoptar acuerdos. La rigidez de la junta general tradicional, con su necesidad de convocatorias, quórums y reuniones físicas o telemáticas no siempre encaja con la realidad de empresas que necesitan rapidez y eficiencia. En ese contexto aparece la figura de la junta por escrito y sin sesión, un mecanismo que permite tomar decisiones de forma ágil, siempre que se respeten determinados requisitos legales.

Requisitos para una junta por escrito y sin sesión

Este procedimiento consiste en que los socios reciban por adelantado las propuestas de acuerdos junto con la documentación correspondiente, y emitan su voto por escrito en un plazo establecido. No hay reunión simultánea, ni presencial ni online, sino una recogida ordenada de voluntades. Una vez finalizado el plazo, se levanta un acta que recoge los votos, la conformidad de los socios con el procedimiento y el resultado final. El acta tiene la misma validez que si la junta se hubiera celebrado de manera convencional.

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) no regula expresamente esta modalidad para las juntas de socios. El artículo 159 indica que las decisiones deben adoptarse en junta general, lo que se ha interpretado durante años como la obligación de celebrar una reunión. Sin embargo, la propia ley sí permite que los consejos de administración de sociedades anónimas adopten acuerdos por escrito y sin sesión. Esa excepción abrió el debate: ¿podían las juntas de socios utilizar la misma vía? La respuesta, hoy, es afirmativa, gracias a la interpretación de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), que en resoluciones recientes ha admitido la validez de incluir en los estatutos sociales cláusulas que autoricen este tipo de procedimiento.

Inscripción de las cláusulas estatutarias

La primera condición, por tanto, es que los estatutos sociales recojan expresamente la posibilidad de celebrar juntas por escrito y sin sesión. Sin esa previsión, el Registro Mercantil puede rechazar la inscripción de los acuerdos e incluso cuestionar su validez. Una vez incorporada la cláusula, es esencial que en cada caso concreto todos los socios estén de acuerdo en utilizar este mecanismo. No es necesario que voten en el mismo sentido, porque seguirán rigiendo las mayorías legales o estatutarias, pero sí deben aceptar la sustitución de la reunión por el voto escrito.

Otro elemento clave es la claridad de los asuntos sometidos a votación. Las propuestas deben plantearse de manera cerrada, de forma que los socios puedan responder sí o no, evitando enmiendas improvisadas que solo podrían debatirse en una junta presencial. También resulta imprescindible que el proceso garantice la identidad y la autenticidad de los votos. Para ello se emplean firmas electrónicas cualificadas, comunicaciones certificadas o plataformas digitales seguras que ofrezcan trazabilidad y eviten impugnaciones.

Carácter deliberante de la junta

El último paso es el acta. Este documento debe dejar constancia de todo el procedimiento: desde la forma en que se puso en marcha la consulta hasta el resultado concreto de cada votación. En asuntos de especial relevancia, como modificaciones estatutarias o ampliaciones de capital, lo más recomendable es que el acta sea levantada por un notario, lo que añade seguridad jurídica y facilita la inscripción en el registro.

Las ventajas de este mecanismo son evidentes. La primera es la rapidez, ya que permite adoptar decisiones en cuestión de días sin necesidad de coordinar agendas o reunir físicamente a los socios. También supone una reducción de costes, al eliminar desplazamientos y gastos de organización. Además, es una herramienta muy útil para sociedades con socios dispersos geográficamente, que de este modo pueden participar en igualdad de condiciones sin barreras logísticas. Incluso puede considerarse una garantía adicional frente a prácticas de riesgo como la simulación de juntas universales en papel, ofreciendo un procedimiento regulado y documentado.

No obstante, también presenta limitaciones. La más clara es que basta con que un socio rechace el procedimiento para que no pueda utilizarse. Se trata, por tanto, de un sistema pensado para sociedades cerradas y con un alto grado de confianza entre los socios. También puede verse como una desventaja la ausencia de deliberación en tiempo real: en temas delicados o complejos, la falta de debate puede empobrecer la toma de decisiones. Por ello, lo aconsejable es reservar esta modalidad para acuerdos de trámite o en los que ya exista consenso.

Desde una perspectiva práctica, lo ideal es acompañar la reforma estatutaria con un protocolo interno que defina plazos, canales de votación, reglas para ejercer el derecho de información y un modelo de acta. Con estas precauciones, la junta por escrito y sin sesión se convierte en una herramienta moderna y segura que permite a las empresas ganar eficiencia sin renunciar al marco legal que protege a los socios.

En definitiva, estamos ante un instrumento que refleja la evolución del derecho societario hacia modelos más flexibles y adaptados a las necesidades de la empresa actual. Adoptarlo supone combinar agilidad con seguridad jurídica, algo esencial en un entorno en el que las decisiones deben ser rápidas, pero también sólidas y transparentes.